Chambre 2-2, 10 février 2025 — 2025007103

*1DE/06/37/78/14* REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le 10/02/2025 Chambre 2-2

JUGEMENT D'OUVERTURE DE SAUVEGARDE

La SAS ABBEAL H, Société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 6] (RCS Paris 882 577 521), prise en la personne de son président la SAS JOHNLONG, Société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 4] (RCS Paris 851 879 452), elle-même prise en la personne de son président M. [I] [N], [Adresse 6], absent.

* M. [X] [U], [Adresse 3], et Mme [B] [C], [Adresse 5], conseils du cabinet ATLAYS, présents.

PROCEDURE

Par demande en date du 23/01/2025 déposée au greffe le 24/01/2025, la SAS ABBEAL H, ciaprès « la Société » sollicite l'ouverture d'une procédure de sauvegarde ainsi que la désignation de la SELARL BCM en la personne de Me [Z] [H] en qualité d'administrateur judiciaire.

A l'appui de cette demande, le président de la SAS ABBEAL H, la SASU JOHNLONG en la personne de son président M. [I] [N], communique l'ensemble des pièces prévues par les dispositions de l'article R.621-1 du code de commerce. Il précise que la SAS ABBEAL H a fait l'objet de deux mandats ad hoc dans les mois précédents avec la SELARL BCM en la personne de Me [Z] [H].

Conformément aux dispositions de l'article R.621-2 du code de commerce, le représentant légal de l'entreprise a été avisé par le greffier qu'il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours conformément aux dispositions de l'article L.661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au ministère public qui, a été avisé de la date de l'audience, est présent à la chambre du conseil qui l'a examinée le 10/02/2025.

FAITS ET EXPOSE DE LA DEMANDE

Présentation de la société

La SAS ABBEAL H a été créée en mars 2020 et exerce une activité d'holding. Son siège social et son établissement principal sont situés au [Adresse 6] à [Localité 8].

« Le Groupe » ABBEAL est une entreprise de services du numériques (ESN) créée en 2025. Elle emploie des consultants dont une quarantaine d'ingénieurs délégués chez les clients. Le groupe est structuré en une holding pure, sans activité commerciale (ABBEAL H SAS, demanderesse à l'ouverture de la sauvegarde), qui détient la SASU ABBEAL (également demanderesse à une procédure de sauvegarde, avec 3 salariés en France), qui détient ellemême les deux sociétés filiales de droits japonais et canadien, selon l'organigramme repris ci

dessous :

A la date de la demande d'ouverture de la procédure, ABBEAL H n'emploie pas de salariés et déclare ne pas avoir de chiffres d'affaires au cours des trois années précédentes.

Situation active et passive

ABBEAL H déclare, à la date de dépôt de sa demande d'ouverture de sauvegarde, un actif total de 122.487 € constitué de sa trésorerie disponible en banque. L'actif disponible de la société se monte par conséquent à la somme de 122.487 €.

Le passif se monte à la somme de 1.228.042 €, constituée uniquement de dettes bancaires. Les dettes exigibles sont les dettes financières échues pour un montant de 108.809 €. Le passif exigible de la société est par conséquent égal à cette somme.

Il en ressort qu'à la date de l'audience, ABBEAL H n'est pas en état de cessation des paiements.

Origine des difficultés et difficultés insurmontables

Les difficultés du Groupe sont essentiellement d'ordre commercial et ont été aggravées par un conflit entre les deux fondateurs en 2023-24 qui a engendré une crise de gouvernance avec un impact sur les décisions à prendre face à la contraction sévère du volume d'activité en 2023. En 2023, le Groupe employait encore 120 salariés, pour un CA consolidé de 11,6M€ et en 2024, il n'emploie plus que 42 salariés pour un CA de 3,7M€

Cette contraction radicale explique la consommation des réserves de trésorerie et les difficultés en général.

Face à ces difficultés, un premier mandat ad hoc, achevé en août 2024, a permis de résoudre la crise de gouvernance par la sortie de l'un des fondateurs et la scission du groupe ; et les tensions de trésorerie par la mise en place d'accords moratoires CCSF encore en vigueur aujourd'hui.

Néanmoins, les difficultés commerciales ont persisté, avec notamment une contraction du marché canadien.

Un second mandat ad hoc a donc été sollicité par requête du 31 Octobre 2024 (SELARL BCM en la personne de Me [Z] [H]), afin d'envisager toutes les mesures possibles dont :

* Au profit d'ABBEAL H : l'apport de 750 K€ via les gages espèces constitués en garantie des prêts, assorti d'une restructuration radicale de l'ensemble de la dette financière portée par la holding. * Au profit d'ABBEAL : Un standstill des échéances courantes de la dette, afin de donner au Groupe le temps nécessaire à la reprise des activités commerciales, notamment au Cana