3ème Chambre Commerciale, 4 mars 2025 — 23/07270
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°76
N° RG 23/07270 - N° Portalis DBVL-V-B7H-UL24
(Réf 1ère instance : 2022F00185)
SARL CAP SIZ 1
C/
S.A. MMA IARD
S.A.R.L. STELLA-PATRIMOINE
Copie exécutoire délivrée
le :
à : Me PELOIS
Me LE COULS BOUVET
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à : TC de RENNES
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 04 MARS 2025
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Rapporteur
Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,
GREFFIERS :
Madame Frédérique HABARE, lors des débats, et Madame Julie ROUET, lors du prononcé,
DÉBATS :
A l'audience publique du 17 Décembre 2024
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 04 Mars 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTE :
SARL CAP SIZ 1
immatriculée au RCS de Rennes sous le n° 799 362 819, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 3]
[Localité 5]
Représentée par Me Sylvie PELOIS de la SELARL AB LITIS / PÉLOIS & AMOYEL-VICQUELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Xavier LE FEUVRE substituant Me Bertrand DE CAMPREDON de la SELARL GOETHE AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
INTIMÉES :
S.A. MMA IARD
immatruclée au RCS du Mans sous le numéro 440.048.882, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 1]
[Localité 6]
Représentée par Me Franck LOYAC substituant Me Dominique LE COULS-BOUVET de la SCP PHILIPPE COLLEU, DOMINIQUE LE COULS-BOUVET, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Fanny CAJA substituant Me Arnaud PERICARD de la SELARL ARMA, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
S.A.R.L. STELLA-PATRIMOINE
immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 790 155 907, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représentée par Me Franck LOYAC substituant Me Dominique LE COULS-BOUVET de la SCP PHILIPPE COLLEU, DOMINIQUE LE COULS-BOUVET, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Fanny CAJA substituant Me Arnaud PERICARD de la SELARL ARMA, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
FAITS ET PROCEDURE :
La société Stella Patrimoine (la société Stella), exerce les activités de conseiller en investissements financiers (CIF), d'intermédiaire en assurance et de courtier en opérations de banque et services de paiement.
Elle est assurée pour cette activité par la société MMA IARD Assurances Mutuelles, (la société MMA).
Le 11 novembre 2016, la société Cap Siz 1, représentée par M. [Y], a signé avec la société Stella une fiche de connaissance client, un questionnaire profit client et une convention de prestation de conseil et le 18 novembre 2016, une annexe à ce contrat. La mission de la société Stella était de proposer à la société Cap Siz 1 une solution d'investissement sur un support financier éligible aux exigences fiscales avec pour objectifs de confier la somme de 300.000 euros et de diversifier les investissements de l'enveloppe d'un total de 2.000.000 d'euros. Le profit de risque était mentionné comme étant averti.
Le 18 novembre 2016, la société Stella a remis un rapport écrit de constats patrimoniaux présentant une problématique de remploi économique à la suite de la vente d'une société et de recherche de supports financiers éligibles ainsi que les motivations patrimoniales de diversification des investissements, d'optimisation de la rentabilité de l'avantage fiscal.
Le même jour, la société Stella a remis un rapport de conseil à la société Cap Siz 1 représentée par M. [Y]. Elle a ainsi proposé un investissement dans l'Hôtelière [7] à [Localité 8] via la souscription d'actions. L'investissement devait être de 300.000 euros avec une souscription d'actions en direct et conservation des titres au nominatif. La rentabilité espérée était indiquée comme étant de 7% par an pour une durée de 5 à 8 ans. Les avantages présentés étaient la rentabilité potentiellement élevée, l'achat des murs et fonds, la diversification du patrimoine. Les inconvénients étaient le risque de perte en capital, l'illiquidité de l'investissement et le risque lié à la situation économique de l'hôtel.
Le 22 novembre 2016, la société Cap Siz 1 a acquis 300.000 actions de l'Hôtelière [7] pour un montant de 300.000 euros.
La société Cap Siz 1 a paraphé et signé la notice d'information de la société Hôtelière Christiana.
Le même jour, la société Maranatha a promis à la société Cap Siz 1 de lui racheter ces parts pour 90% de leur prix de souscription avec moins d'un an de détention, à leur prix de souscr