3ème Chambre Commerciale, 4 mars 2025 — 23/06899

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°74

N° RG 23/06899 - N° Portalis DBVL-V-B7H-UKH2

(Réf 1ère instance : 22/00200)

S.A.R.L. RDS ENTREPRISES

C/

M. [U] [E]

Mme [X] [E] NÉE [N] épouse [E]

Copie exécutoire délivrée

le :

à : Me LE MINTIER

Me PAILLER

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de BREST

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 04 MARS 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller, Rapporteur

GREFFIERS :

Madame HABARE, lors des débats, et Madame ROUET, lors du prononcé,

DÉBATS :

A l'audience publique du 17 Décembre 2024

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 04 Mars 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats

****

APPELANTE :

S.A.R.L. RDS ENTREPRISES

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de BREST sous le numéro 813 605 193, représentée par son gérant et associé unique Monsieur [J] [D]

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par Me Jean-Guillaume LE MINTIER de la SELARL ISIS AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Cédric LIGER de l'AARPI ITER AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉS :

Monsieur [U] [E]

chef d'entreprise

né le [Date naissance 1] 1970 à [Localité 7]

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représenté par Me Yann PAILLER de la SELARL BRITANNIA, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de BREST

Madame [X] [E] née [N]

chef d'entreprise

née le [Date naissance 6] 1973 à [Localité 11]

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentée par Me Yann PAILLER de la SELARL BRITANNIA, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de BREST

Suivant protocole d'accord du 20 octobre 2015, les époux [E] se sont engagés à céder à la société RDS Entreprises, 2 500 parts qu'ils détenaient, pour moitié chacun, dans le capital de la société Abers étanchéité et représentant 100 % du capital de ladite société.

Le même jour, une « lettre de mission d'accompagnement » a été conclue entre les parties en exécution de laquelle la société RDS Entreprises, représentée par son gérant, a effectué une mission au sein de la société Abers étanchéité du 21 octobre 2015 jusqu'à la date de la cession, le 30 novembre 2015.

Au jour de la cession, une convention de garantie a été formalisée, les époux [E] se portant garants au profit de la société RDS Entreprises. Il était prévu un seuil de déclenchement de la garantie de 5000 € par chantier, sinistre ou événement, avec un montant cumulé des indemnités mises à la charge du garant limité à 100 000 €, or litiges sociaux en cours.

Après l'arrêté de compte du 30 novembre 2015, le prix définitif de cession a été fixé à 282 384 € par convention du 22 mars 2016.

Par courrier du 28 octobre 2020, la société RDS Entreprises a fait savoir à M. et Mme [E] qu'elle entendait actionner la garantie de passif pour un montant total de 145 701,92 € correspondant à des surcoûts de cotisation d'assurance (105 674,72 €) et au montant de franchises (40 027,20 €) engendrés par divers contentieux clients découverts après la cession.

Par courrier du 23 novembre 2020, les époux [E] ont répondu qu'ils contestaient la réclamation.

Le 3 février 2021, en application de la convention et sur assignation de la société RDS Entreprises, le juge des référés a ordonné une médiation, laquelle n'a pas abouti.

Le 19 janvier 2022, la société RDS Entreprises a assigné les époux [E] devant le tribunal de commerce de Brest en application de la convention de garantie.

Par jugement du 10 novembre 2023, le tribunal de commerce de Brest a :

- jugé recevable l'action de la société RDS Entreprises,

- débouté, en application de la convention de garantie, la société RDS Entreprises pour sa réclamation au titre des hausses de taux des primes d'assurance, pour sa réclamation au titre des conséquences éventuelles d'application du taux de 10% ou de 20% des franchises, pour sa réclamation au titre de faits susceptibles d'entrainer une majoration des primes d'assurance,

- condamné, en application de la convention de garantie, M. et Mme [E] à verser à la société RDS Entreprises la somme de 11 380 € pour sa réclamation au titre du coût des franchises,

- débouté la société RDS Entreprises pour sa demande de dommages-intérêts pour exécution déloyale du protocole d'accord et de la convention de garantie et pour résistance abusive,

- débouté la société RDS Entreprises pour sa demande d'intérêts au taux légal et de capitalisation des intérêts,

- débouté M. et Mme [E] de leur demande reconventionnelle de dommages-intérêts en réparation du préjudice moral subi,

- conclu que la société RDS Entreprises ainsi que M. et Mme [E] conservent à leur charge l