1ère Chambre, 4 mars 2025 — 24/01655
Texte intégral
ARRÊT N° 87
N° RG 24/01655
N° Portalis DBV5-V-B7I-HCWS
S.A.S. VENTILDEV
C/
[W]
Loi n° 77 - 1468 du 30/12/1977
Copie revêtue de la formule exécutoire
Le 4 mars 2025 aux avocats
Copie gratuite délivrée
Le 4 mars 2025 aux avocats
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE POITIERS
1ère Chambre Civile
ARRÊT DU 04 MARS 2025
Décision déférée à la Cour : Jugement du 12 février 2024 rendu par le Tribunal de Commerce de POITIERS
APPELANTE :
S.A.S. VENTILDEV
N° SIRET : 851 474 528
[Adresse 5]
[Localité 3]
ayant pour avocat postulant Me Jérôme CLERC de la SELARL LX POITIERS-ORLEANS, avocat au barreau de POITIERS
INTIMÉ :
Monsieur [M] [W]
né le [Date naissance 1] 1959 à [Localité 4]
[Adresse 2]
[Localité 4]
ayant pour avocat postulant et plaidant Me Bruno MAZAUDON de la SELARL JURICA, avocat au barreau de POITIERS
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des articles 907 et 786 du Code de Procédure Civile, l'affaire a été débattue le 06 Janvier 2025, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant :
Monsieur Thierry MONGE, Président de Chambre
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Monsieur Thierry MONGE, Président de Chambre
Monsieur Dominique ORSINI, Conseiller
Monsieur Philippe MAURY, Conseiller
GREFFIER, lors des débats : Monsieur Lilian ROBELOT,
ARRÊT :
- CONTRADICTOIRE
- Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile,
- Signé par Monsieur Thierry MONGE, Président de Chambre, et par Monsieur Lilian ROBELOT, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
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EXPOSÉ
[M] [W] détenait 100% des actions de la SAS MTH, laquelle détenait 100% des parts sociales émises par la SARL Girardeau et 100% des parts sociales émises par la SCI Terma.
Selon protocole d'acquisition en date du 18 mai 2022, M. [W] a cédé à la SAS Ventildev la totalité des actions qu'il détenait dans la SAS MTH.
Ce protocole stipulait que la cession était conclue à un prix initial de 3.849.000€ qui serait revu à la hausse ou à la baisse en fonction de la variation, et à due concurrence de cette variation, entre d'une part, le montant des capitaux propres de la société MTH et de ses filiales Girardeau et Terma tel que ressortant du bilan de l'exercice clos au 31.07.2020 de la société MTH, du bilan clos au 31.07.2020 de la société Girardeau et du bilan clos au 31.12.2020 de la société Terma, et d'autre part le montant des capitaux propres de la société MTH et de ses filiales Girardeau et Terma, à périmètre identique et constant, tel qu'existant à la date de réalisation et ressortant des situations comptables individuelles qui devaient être établies pour chacune d'elles au 18.05.2022.
Le prix initial de 3.849.000€ a été payé par la société Ventildev le 28 mai 2022.
La société Ventildev a par la suite invoqué une réduction du prix fondée d'une part, sur le nécessaire retraitement des provisions pour un client douteux, des crédits d'impôt et des stocks consommables auquel l'expert-comptable qui l'assistait avait conclu, et d'autre part sur la découverte que celui-ci disait avoir faite d'un gonflement artificiel du chiffre d'affaires de la SARL Girardeau induit par le provisionnement à 100% des commandes non abouties, la réduction du prix à laquelle prétendait la cessionnaire s'établissant en un premier temps à 328.231,33€ puis en définitive à 297.586,97€.
Monsieur [W] n'ayant pas donné suite à ces demandes de réduction du prix initial, la société Ventildev lui a demandé par courrier du 2 juin 2023 de choisir parmi trois expert-comptables/commissaires aux comptes qu'elle lui soumettait celui auquel serait confiée la tâche de trancher l'écart de valorisation encore en discussion.
M. [W] lui a répondu que toute demande en ce sens était prescrite, en invoquant l'expiration du délai de trois mois à compter de l'expiration de la période dite 'de vérification' stipulé au protocole pour désigner, amiablement ou judiciairement, un expert chargé d'établir les situations comptables individuelles opposables à toutes les parties.
La société Ventildev a fait assigner M. [M] [W] devant le président du tribunal de commerce de Poitiers selon la procédure accélérée au fond par acte du 18 août 2023 pour voir, au visa des articles 873 du code de procédure civile, 145 du code de procédure civile, 1103 et 1104 du code civil, désigner à frais partagés entre les parties un expert aux fins d'établir la situation comptable au 18 mai 2022 des sociétés MTH, Girardeau et Terma, et de calculer la variation du prix initial de cession selon les modalités stipulées au protocole d'acquisition.
M. [W] s'y est opposé en s