Pôle 5 - Chambre 6, 5 mars 2025 — 23/01729
Texte intégral
RÉPUBLIQUE FRAN'AISE
AU NOM DU PEUPLE FRAN'AIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 6
ARRÊT DU 05 MARS 2025
(n° , 13 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/01729 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CG74U
Décision déférée à la Cour : Jugement du 15 Décembre 2022 - tribunal de commerce de Paris 6ème chambre - RG n° 2022006361
APPELANT
Monsieur [V] [J]
né le [Date naissance 1] 1961 à [Localité 9]
[Adresse 3]
[Localité 5]
Représenté par Me François TEYTAUD de l'AARPI TEYTAUD-SALEH, avocat au barreau de Paris, toque : J125
Ayant pour avocat plaidant Me Christophe PERCHET du cabinet PERCHET RONTCHEVSKY & ASSOCIES, avocat au barreau de Paris, toque :G0740
INTIMÉE
S.A. BANQUE RICHELIEU FRANCE
[Adresse 2]
[Localité 4]
N° SIREN : 338 318 470
agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
Représentée par Me Antoine BENECH de la SELARL SYGNA PARTNERS, avocat au barreau de Paris, toque : P0540, avocat plaidant
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 07 Janvier 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :
M. Marc BAILLY, président de chambre
Mme Pascale SAPPEY-GUESDON, conseillère
Mme Laurence CHAINTRON, conseillère
qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l'audience par M.Marc BAILLY dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile.
Greffier, lors des débats : Mme Mélanie THOMAS
ARRÊT :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Marc BAILLY, président de chambre et par Mélanie THOMAS, Greffier, présent lors de la mise à disposition.
* * * * *
FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES
M. [J] est, depuis 2017, client de la BANQUE RICHELIEU FRANCE (ci-après « la BANQUE »), auprès de laquelle il a souscrit des contrats d'assurance-vie et de capitalisation, et ouvert des comptes-titres, certains étant assortis d'un mandat de gestion.
M. [J] a occupé des fonctions de cadre dirigeant dont la présidence du conseil d'administration du groupe ILIAD dont il possédait 811 951 actions conservées par la BANQUE.
Chaque catégorie de titres était conservée dans un compte spécifique en fonction de sa provenance et notamment 8 000 actions attribuées gratuitement à M. [J] en 2017 par ILIAD. Sur le plan fiscal, ces actions gratuites étaient soumises à une obligation de conservation jusqu'au 30 octobre 2022.
Le 30 juillet 2021, la société HOLDCO II, actionnaire de contrôle d'ILIAD, a initié une offre publique d'achat portant sur le solde du capital en vue de racheter le plus grand nombre d'actions encore détenues par le public, de façon à pouvoir procéder ensuite à un retrait de la côte d'ILIAD, procédure contrôlée et validée par l'AMF et appelée procédure de retrait obligatoire (OPR).
C'est dans ces conditions que M. [J] a décidé de céder l'intégralité de ses actions ILIAD, à l'exception des actions gratuites.
Concernant le rachat des actions gratuites, HOLDCO II a proposé un dispositif spécifique de liquidités exerçable à l'issue du délai de conservation fiscal.
Dès l'ouverture de l'opération, le 7 septembre 2021, le traitement des actions de M. [J], alors administrateur d'ILIAD, a été fixé et rendu public.
La 10 septembre 2021, par courrier, la BANQUE a informé M. [J] de l'OPA et de la procédure de retrait obligatoire initiée par HOLDCO II, demandant de lui adresser ses instructions.
C'est dans ces conditions que le 13 septembre 2021, M. [J] a notifié ses instructions par écrit, à la BANQUE, à savoir apporter l'ensemble de ses actions ILIADE à l'offre initiée par HOLDCO II, à l'exception des actions gratuites indisponibles et soumises à un traitement spécifique, selon le détail suivant :
« 430 000 actions ILIAD détenues dans le plan d'épargne actions gratuites n°[XXXXXXXXXX08],
133 337 actions ILIAD détenues dans le compte d'instruments financiers n°[XXXXXXXXXX06] ».
Et les précisions complémentaires ci-dessous :
« 200 000 actions ILIAD, détenues dans le plan d'épargne actions gratuites devant faire l'objet d'un échange de titres, étant exclues de l'apport et
8 000 actions gratuites ILIAD détenues dans le compte d'instruments financiers n°[XXXXXXXXXX07] ne seront pas apportées et doivent rester en compte ».
La BANQUE a respecté les instructions relatives aux 563 337 actions et n'a pas apporté les actions gratuites à l'OPA.
Le 5 octobre 2021, l'AMF a diffusé un communiqué relatif à la procédure de retrait obligatoire mise en place à la demande de HOLCO II.
Le 14 octobre 2021, la BANQUE a effectué le transfert des actions gratuites à HOLDCO II en contrepartie d'une indemnité fixée à 182 euros et elle a crédité le compte de M. [J] d'un montant total de 1 456 000 euros.
Le 18 octob