Chambre commerciale, 5 mars 2025 — 24/04133

ARRÊT n°

Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D'APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 05 MARS 2025

Numéro d'inscription au répertoire général :

N° RG 24/04133 - N° Portalis DBVK-V-B7I-QK6E

Décision déférée à la Cour :

Ordonnance du 20 FEVRIER 2019

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER

N° RG

APPELANTS :

Monsieur [R] [D]

de nationalité française

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représenté par Me Emily APOLLIS de la SELARL SAFRAN AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER

Autre qualité : Défendeur à la requête, Appelant dans 19/02066 (Fond)

S.A.R.L. VIMIALLEJA en liquidation judiciaire

[Adresse 1]

[Localité 5]

Représentée par Me Emily APOLLIS de la SELARL SAFRAN AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER

Autre qualité : Défendeur à la requête, Appelant dans 19/02066 (Fond)

INTIMEES :

SELARL MJSA représenté par son gérant en exercice Me [Z] [F] successeur de Me [P] [S] [G] , agissant en qualité de liquidateur à la Liquidation Judiciaire de la SARL VIMIALLEJA

[Adresse 9]

[Adresse 9]

[Localité 6]

Représentée par Me Catherine KERDONCUFF, avocat au barreau de MONTPELLIER (non présente à l'audience)

Autre qualité: Intimé dans 19/02066 (Fond)

Société ITM ALIMENTAIRE SUD-EST

[Adresse 3]

[Localité 7]

Représentée par Me Yann GARRIGUE de la SELARL LX MONTPELLIER, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant et Me Nicolas DEUR, avocat au barreau de NICE, plaidant

Autre qualité: Demandeur à la requête, Intimé dans 19/02066 (Fond)

Ordonnance de clôture du 02 janvier 2025

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 23 janvier 2025,en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant M. Jean-Luc PROUZAT, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles, chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

Monsieur Jean-Luc PROUZAT, conseiller désigné par ordonnance pour assurer la Présidence

Greffier lors des débats : Mme Gaëlle DELAGE

ARRET :

- Contradictoire ;

- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Gaëlle DELAGE, greffière.

*

* *

FAITS et PROCEDURE - MOYENS et PRETENTIONS DES PARTIES :

La SAS Tilda exploitait un fonds de commerce de distribution à dominante alimentaire sous l'enseigne Intermarché à [Localité 8] (Hérault).

Suivant protocole en date du 28 février 2012, la SARL Vimialleja, société holding, ayant pour gérant [R] [D], et la SAS SPR Alimentaire Sud-Est ont acquis de la SAS ITM Alimentaire Sud-Est, pour l'une, les 3 809 actions qu'elle détenait dans le capital social de la société Tilda et, pour l'autre, les 190 actions restant de la même société (au total 3 999 actions) pour un prix de base de 2 153 308 € devant être arrêté définitivement au vu d'une situation comptable au jour de la cession et sous diverses conditions.

Ce protocole de cession d'actions comprend un article 11 intitulé « attribution de juridiction, clause compromissoire et clause d'expertise ».

Il prévoit également, pour le cessionnaire, au titre de « conditions particulières et déterminantes » (article 13), en premier lieu, la conclusion d'un avenant au bail commercial en date du 14 novembre 1988, renouvelé par acte du 3 janvier 2000 par tacite reconduction, afin de reporter au départ effectif du preneur, les effets de la clause d'accession des aménagements, la régularisation de la sous-location consentie par la société Tilda au preneur du salon de coiffure, et l'obtention d'une autorisation expresse donné à la société Tilda de sous-louer tout ou partie des locaux donnés à bail.

Le cédant s'est porté fort de l'obtention auprès du bailleur, et préalablement à la réalisation de la cession, de ces actes.

Un contrat d'enseigne a, par ailleurs, été conclu le 1er mars 2012 entre la société ITM Alimentaire Sud-Est et la société Tilda.

Dans le cadre de la détermination du prix de vente des titres, les parties à la cession ont désigné chacune un expert (M. [W] pour la société ITM Alimentaire Sud-Est et M. [E] pour la société Vimialleja), qui ont déposé un rapport commun, le 22 juin 2015, fixant le prix définitif de cession des titres de la société Tilda à 1 988 227 €, soit pour les 3809 actions acquises par la société Vimialleja, la somme de 1 902 812 € ; compte tenu de l'acompte versé (1 435 700 €), les experts ont évalué à la somme de 467 112 € le solde du prix dû par la société Vimialleja.

Cette dernière ayant contesté la validité de la cession et mis en 'uvre la clause compromissoire, le tribun