3ème chambre A, 6 mars 2025 — 19/04478
Texte intégral
N° RG 19/04478 - N° Portalis DBVX-V-B7D-MOI4
Décision du
Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE
au fond du 07 juin 2019
RG : 2017008170
ch n°
La société [U] S.P.A
C/
[F]
S.A.R.L. TERDECA FRANCE
SARL TIRUÑA FRANCE
SCI CANDAN SCI
Société MIA CAPITAL SRL
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE LYON
3ème chambre A
ARRET DU 06 MARS 2025
APPELANTE :
La société [U] S.P.A
société de droit italien immatriculée au RCS de MILAN (ITALIE) sous le n° 00456660463, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, élisant domicile au Cabinet de son conseil, CAYSE Avocats, [Adresse 8]
[Adresse 5]
[Localité 10] (ITALIE)
Représentée par Me Gaël SOURBE de la SCP BAUFUME ET SOURBE, avocat au barreau de LYON, toque : 1547, postulant et ayant pour avocat plaidant Me Cédric MONTFORT de la SELARL CAYSE - AVOCATS, avocat au barreau de LYON, toque : 1313
INTIMES :
M. [S] [F]
né le 14 décembre 1979 à [Localité 10] (ITALIE)
[Adresse 6]
[Localité 11] (ITALIE)
S.A.R.L. TERDECA FRANCE
immatriculée au RCS de LYON sous le n° 415 216 142, représentée par ses dirigeants légaux en exercice
[Adresse 3]
[Adresse 2]
[Localité 9]
La société MIA CAPITAL S.R.L.
société de droit italien et dont le numéro d'identification fiscale est le 08 01 72 40 964, prise en la personne de ses représentants légaux en exercice
[Adresse 4]
[Localité 10] (ITALIE)
Représentées par Me Jacques AGUIRAUD de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475, postulant et par Me Xavier VAHRAMIAN de la société CMS FRANCIS LEFEBVRE LYON, avocat au barreau de LYON
Plaidant à l'audience par Me GAGNE, avocat au barreau de LYON
S.A.R.L. TIRUÑA FRANCE
au capital de 300.000 euros,dont le numéro unique d'identification est le 830 625 406 RCS Bourg-en-Bresse, prise en la personne de son représentant légal
[Adresse 7]
[Localité 1]
S.C.I. CANDAN
au capital social de 30.000 euros, dont le numéro unique d'identification est le 830 428 066 RCS BOURG-EN-BRESSE, prise en la personne de son représentant légal
[Adresse 7]
[Localité 1]
Représentées et plaidant par Me Valentin MARTINEZ, avocat au barreau de LYON, toque : 240
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Date de clôture de l'instruction : 15 Février 2022
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 10 Octobre 2024
Date de mise à disposition : 12 Décembre 2024 puis prorogé au 06 Mars 2025, les parties ayant été avisées
Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :
- Sophie DUMURGIER, présidente
- Aurore JULLIEN, conseillère
- Viviane LE GALL, conseillère
assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière
Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.
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EXPOSÉ DU LITIGE
La société Terdeca France est une filiale du groupe italien Terdeca Italia. Ces deux sociétés ont pour activité la fabrication de cylindres cannelés et de presses lisses notamment à destination de l'industrie du carton ondulé.
La société Terdeca France a été constituée le 26 janvier 1998.
Le 22 octobre 2013, la société de droit italien [U] S.p.A a cédé à la société Mia Capital S.R.L la totalité des actions détenues dans la SA Terdeca France soit 75 % du capital, pour la somme de 150 000 euros et la totalité des actions qu'elle détenait dans la société Terdeca Italie, soit 100% du capital, pour la somme de 450 000 euros.
Les 25% restants du capital de la société Terdeca France sont détenus par M. [Y].
La créance de la société [U] a été garantie personnellement par M. [S] [F], dirigeant des sociétés Mia Capital et Terdeca suite au rachat des parts sociales.
Ces cessions font l'objet d'un contentieux dont sont saisies les juridictions italiennes quant au paiement du prix.
À ce titre, la société [U] a obtenu du tribunal de commerce de Milan une ordonnance du 3 février 2016, l'autorisant à pratiquer une saisie-conservatoire sur les biens mobiliers et immobiliers détenus par la société Mia Capital à concurrence de 600 000 euros.
Le 1er mars 2016, la saisie-conservatoire des titres détenus par la société Mia Capital dans la société Terdeca France a été réalisée.
Parallèlement, la société Terdeca Italia a connu des difficultés et a été placée en procédure collective le 4 février 2016 en raison de son insolvabilité. Cette mesure a eu des conséquences sur la société Terdeca France, puisque celle-ci, qui n'emploie que trois salariés dont deux techniciens et un employé de bureaux, avait pour client exclusif la société Terdeca Italia.
Courant 2016, le commissaire aux comptes de la société Terdeca Fr