Chambre A - Commerciale, 4 mars 2025 — 20/01855

COUR D'APPEL

D'ANGERS

CHAMBRE A - COMMERCIALE

CC/ILAF

ARRET N°:

AFFAIRE N° RG 20/01855 - N° Portalis DBVP-V-B7E-EX3B

jugement du 16 Novembre 2020

Tribunal de Commerce du MANS

n° d'inscription au RG de première instance 2019008271

ARRET DU 04 MARS 2025

APPELANTE :

SARL LM WEDDING

agissant poursuites et diligences dont son représentant légal, domicilié ès-qualités audit siège

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par Me Gérard BERAHYA LAZARUS, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier lmweddin

INTIMES :

Madame [S] [Y] épouse [E]

née le 21 Août 1949 à [Localité 6]

[Adresse 2]

[Localité 4]

Monsieur [L] [E]

né le 11 Juillet 1947 à [Localité 5]

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentés par Me Allétia CAVALIER, avocat au barreau du MANS

COMPOSITION DE LA COUR

L'affaire a été débattue publiquement à l'audience du 03 Décembre 2024 à 14 H 00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme CORBEL, présidente de chambre qui a été préalablement entendue en son rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Mme CORBEL, présidente de chambre

M. CHAPPERT, conseiller

Mme GANDAIS, conseillère

Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS

ARRET : contradictoire

Prononcé publiquement le 04 mars 2025 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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FAITS ET PROCÉDURE

M. [L] [E] et Mme [S] [Y], son épouse, étaient propriétaires, chacun à hauteur de moitié, des 500 actions composant le capital social de la société MCM ayant pour activité la vente et la retouche de prêt à porter dans le secteur des cérémonies de mariage.

Par acte sous seing privé du 15 mars 2018, M. et Mme'[E] ont conclu avec la société LM Wedding une promesse de cession de l'intégralité des actions de la société MCM, pour une somme totale de 380 000 euros, soit 780 euros par action, en prévoyant un complément de prix lié à l'issue d'un litige prud'homal opposant une ancienne salariée, Mme [T], à la société MCM.

L'acte de cession a été réitéré par acte sous seing privé du 2 mai 2018. Aux termes de l'article 5 de cet acte, les parties ont stipulé, reprenant les termes de la promesse de cession, ce qui suit :

'à titre de complément de prix, le cessionnaire s'engage à régler une somme complémentaire qui sera égale à la différence entre le montant provisionné dans les comptes clos le 31 octobre 2017 au titre d'un litige prud'homal à l'encontre de Mme [T], soit 52 000 euros, et les sommes définitivement mises à la charge de la société MCM à l'issue et au titre de ce litige dans les trois années à venir.

Dans l'hypothèse où aucune somme ne serait mise à la charge de la société MCM au titre de ce litige au 31/12/2018, la somme de ving mille euros (20 000 €) sera définitivement versée aux cédants au prorata de leur participation actuelle au capital de la société MCM, même si le litige susvisé n'est pas clôturé.

Dans l'hypothèse où aucune somme ne serait mise à la charge de la société MCM au titre de ce litige à l'issue d'une période de deux années à compter de la date de la réitération de la présente promesse, la somme de ving mille euros (20 000 €) sera définitivement versée aux cédants au prorata de leur participation actuelle au capital de la société MCM, même si le litige susvisé n'est pas clôturé.

Dans l'hypothèse où aucune somme ne serait mise à la charge de la société MCM au titre de ce litige à l'issue d'une période de trois ans à compter de la date de la réitération de la présente promesse, la somme de douze mille euros (12 000 €) sera définitivement versée aux cédants au prorata de leur participation actuelle au capital de la société MCM.'

L'article 9.8 de l'acte de cession d'actions prévoit que 'tout différend relatif à la conclusion, la validité, l'interprétation ou l'exécution des présentes, que'les parties ne pourraient résoudre à l'amiable (étant à cet égard précisé que les parties s'engagent à une obligation de négociation de bonne foi), sera de la compétence exclusive en premier ressort du tribunal de commerce du Mans'.

Une garantie de passif a été annexée à l'acte de cession.

En vertu de l'article 1.13 de cette garantie de passif, il est spécifié que 'la société ne se trouve pas impliquée, dans une quelconque action judiciaire ou enquête administrative ou dans toute procédure judiciaire, pénale, arbitrale ou administrative concernant la société ou l'un quelconque de ses biens, à'l'exception d'un litige prud'homal contre une ancienne salariée (Madame [T] née [C]) avec un risque provisionné à hauteur de 52 000 € dans les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2017.'

Conformément à l'article 3 II) de