Pôle 5 - Chambre 8, 11 mars 2025 — 23/16883
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 8
ARRÊT DU 11 MARS 2025
(n° / 2025 , 11 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/16883 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CIMBI
Décision déférée à la Cour : Jugement du 19 mai 2023 -Tribunal de commerce de Paris - RG n° 2022022001
APPELANT
Monsieur [C] [S]
Né le [Date naissance 4] 1957 à [Localité 5]
De nationalité française
Demeurant [Adresse 6]
[Localité 2]
Représenté par Me Jean-Max DELAISSER de la SELEURL A2D, avocat au barreau de PARIS, toque : B0430,
(bénéficie d'une aide juridictionnelle totale numéro 2023/501963 du 09/10/2023 accordée par le bureau d'aide juridictionnelle de PARIS)
INTIMEES
S.A.S. FUNECAP HOLDING, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 524 716 610,
Dont le siège social est situé [Adresse 1]
[Localité 3]
S.A.S. FUNECAP TOPCO, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 533 665 287,
Dont le siège social est situé [Adresse 1]
[Localité 3]
Représentées et assistées de Me Mathieu SEYFRITZ de la SELEURL Mathieu SEYFRITZ Avocat, avocat au barreau de PARIS, toque : B 746,
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 2 décembre 2024, en audience publique, devant la cour, composée de :
Mme Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,
Mme Constance LACHEZE, conseillère,
Monsieur François VARICHON, conseiller,
qui en ont délibéré.
Un rapport a été présenté à l'audience par Monsieur François VARICHON dans le respect des conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.
Greffier, lors des débats : Mme Liselotte FENOUIL
ARRÊT :
- Contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.
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FAITS ET PROCÉDURE
La société à responsabilité limitée Serenity Formalités, dont le gérant et l'associé unique était M. [C] [S], avait pour activité l'assistance des familles pour la réalisation des formalités administratives après décès. Cette activité était exercée au moyen notamment d'un logiciel de génération automatique de courriers à envoyer après le décès d'une personne.
Par acte sous signature privée du 6 janvier 2020 dénommé «Accord ferme de vente et d'acquisition de la société Serenity Formalités » conclu entre M. [S] et la société Funecap Topco, cette dernière a offert d'acquérir la totalité des titres de la société Serenity Formalités pour un prix de 150.000 euros. L'acquisition définitive était soumise à la réalisation de plusieurs conditions suspensives stipulées au bénéfice de l'acquéreur. Parmi ces conditions figuraient « la réalisation d'un audit comptable, technique, technologique, juridique, social, fiscal et réglementaire complet sur la Société dont les conclusions devront être satisfaisantes pour l'Acquéreur » ainsi que 'la formalisation d'un contrat de prestations de services' entre l'acquéreur et M. [S] en vue, notamment, de la réalisation par ce dernier d'une mission d'accompagnement de la société Funecap Topco dans la gestion de la société Serenity Formalités, une fois celle-ci acquise. L'acte prévoyait par ailleurs une faculté de substitution au profit de l'acquéreur.
La durée de validité de l'offre, initialement fixée au 10 janvier 2020, a été prorogée d'un commun accord des parties au 30 septembre 2020.
Le 1er septembre 2020, la société Funecap Holding, société appartenant au même groupe que la société Funecap Topco, a soumis à M. [S] un projet de protocole d'accord portant sur la cession des titres de la société Serenity Formalités à son profit ainsi qu'un projet de contrat de prestation de services entre elle-même et la société JCS Consult, société détenue par M. [S].
Par courriel du 22 septembre 2020 adressé à M. [S] doublé d'un courrier de son avocat du 23 septembre 2020, la société Funecap Topco a annoncé renoncer à l'acquisition des titres de la société Serenity Formalités au motif que la condition suspensive relative à la réalisation d'un audit aux conclusions satisfaisantes n'était pas accomplie au vu des résultats de l'analyse technique et fonctionnelle du logiciel de la société Serenity Formalités qu'elle avait fait réaliser. En outre, elle indiquait que compte tenu de l'aggravation récente de l'état de santé de M. [S], au sujet duquel aucune garantie ne lui avait é