Chambre commerciale, 12 mars 2025 — 23-21.845

COMM. FM COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 12 mars 2025 Rejet M. PONSOT, conseiller doyen faisant fonction de président Arrêt n° 137 F-D Pourvoi n° V 23-21.845 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 12 MARS 2025 La société FJMN, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], venant aux droits de la société Aplus Santé, a formé le pourvoi n° V 23-21.845 contre l'arrêt rendu le 30 août 2023 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige l'opposant : 1°/ à la société Emera exploitations, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3], 2°/ à M. [E] [R], domicilié [Adresse 2], 3°/ à la société Emera plus santé, société par actions simplifiée, 4°/ à la société Foncière Roy René, société par actions simplifiée, venant aux droits de la société Emera, toutes deux ayant leur siège [Adresse 3], défendeurs à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, cinq moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société FJMN, venant aux droits de la société Aplus Santé, de la SARL Corlay, avocat de la société Emera exploitations, de M. [R], des sociétés Emera plus santé et Foncière Roy René, venant aux droits de la société Emera, après débats en l'audience publique du 21 janvier 2025 où étaient présents M. Ponsot, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, Mme Graff-Daudret, conseiller, et M. Doyen, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 30 août 2023), le 4 mai 2016, les sociétés Emera Exploitations, ayant pour dirigeant M. [R], Emera Plus Santé, détenue à 100 % par la société Emera Exploitations, et Aplus Santé ont conclu un accord de partenariat prévoyant notamment la cession immédiate, par la société Aplus Santé, de 50 % de sa participation dans ses filiales à la société Emera Plus Santé, l'engagement de la société Emera Exploitations d'apporter dans le temps à la société Emera Plus Santé des sociétés d'exploitation dont elle conserverait 50 % des titres, l'engagement des sociétés Aplus Santé et Emera Exploitations, à l'horizon de cinq ans, d'apporter 50 % des titres des sociétés d'exploitation encore en leur possession à la société Emera Plus Santé et de se répartir le capital de cette dernière à égalité entre elles et la faculté, pour la société Emera Exploitations, de racheter la participation de la société Aplus Santé dans ses filiales, ou le cas échéant dans la société Emera Plus Santé, dans l'hypothèse où cette dernière changerait de contrôle. 2. Le 24 juillet 2019, la société Newco Emera et les fonds d'investissement Ardian et Naxicap se sont engagés à acquérir 56 % du capital de la société Emera Exploitations auprès des sociétés Foncière Roy René, Emera, Sofilo et Rose Patrimoine. Le 20 novembre 2019, le contrat de cession consécutif à l'exercice de cette promesse d'achat a été signé. Le 18 décembre 2019, la cession a été réalisée et enregistrée dans les registres des mouvements de titres et comptes d'actionnaires. 3. Le 10 janvier 2020, les sociétés Emera Exploitations, Emera Plus Santé, Emera et Foncière Roy René ont notifié à la société FJMN, venant aux droits de la société Aplus Santé, l'exercice de la promesse de vente figurant dans le protocole d'accord du 4 mai 2016. Contestant la réalité du changement de contrôle de la société Emera Plus Santé, la société FJMN s'est opposée à l'exercice de cette promesse. 4. La société FJMN a assigné les sociétés Emera Exploitations, Emera Plus Santé et Foncière Roy René, venant aux droits de la société Emera, et M. [R] en nullité de diverses stipulations de l'accord du 4 mai 2016, en résolution de cet accord et en paiement de dommages et intérêts. 5. Parallèlement, la société Emera Exploitations a assigné la société FJMN en exécution forcée de la promesse de vente prévue à cet accord. Les deux instances ont été jointes. Examen des moyens Sur le premier moyen, le deuxième moyen, pris en sa seconde branche, le quatrième moyen, pris en ses deuxième et troisième branches, et le cinquième moyen 6. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le deuxième moyen, pris en sa première branche Enoncé du moyen 7.