1ere Chambre Section 1, 12 mars 2025 — 24/00192

12/03/2025

ARRÊT N° 103/25

N° RG 24/00192

N° Portalis DBVI-V-B7I-P6IS

SL - SC

Décision déférée du 28 Novembre 2023

Juge de la mise en état de TOULOUSE - 23/00468

S. GIGAULT

ADD

RENVOI AUDIENCE DU 10.06.2025

Grosse délivrée

le 12/03/2025

à

Me Ophélie BENOIT-DAIEF

Me Michaël MALKA-SEBBAN

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

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COUR D'APPEL DE TOULOUSE

1ere Chambre Section 1

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ARRÊT DU DOUZE MARS DEUX MILLE VINGT CINQ

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APPELANTE

S.A.S. GDP VENDOME

[Adresse 5]

[Localité 6]

Représentée par Me Ophélie BENOIT-DAIEF de la SELARL SELARL LX PAU-TOULOUSE, avocat au barreau de TOULOUSE (postulant)

Représentée par Me Anastasia PITCHOUGUINA de la SELEURL SOLARIS AVOCATS, avocat au barreau de PARIS (plaidant)

INTIMES

Monsieur [I] [T]

[Adresse 1]

[Localité 4]

Madame [V] [N] épouse [T]

[Adresse 1]

[Localité 4]

S.A.R.L. VISTE

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentés par Me Michaël MALKA-SEBBAN, avocat au barreau de TOULOUSE (postulant)

Représentés par Me Mickael COHEN de la SELEURL SELARLU CABINET COHEN, avocat au barreau de PARIS (plaidant)

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 14 janvier 2025 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant S. LECLERCQ, Conseillère, chargée du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

M. DEFIX, président

S. LECLERCQ, conseillère

N. ASSELAIN, conseillère

qui en ont délibéré.

Greffière : lors des débats M. POZZOBON

ARRET :

- CONTRADICTOIRE

- prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

- signé par M. DEFIX, président et par M. POZZOBON, greffière

EXPOSÉ DES FAITS ET PROCÉDURE

Le 17 février 2005, un contrat de réservation a été conclu entre la Sarl Patrimmo Expansion, qui est une filiale de la Sarl Gdp Vendôme immatriculée au RCS de Paris sous le n° 377 689 641, en vertu du mandat qui lui a été confié par la Sarl Gdp Vendôme, d'une part, et M. [I] [T] et Mme [V] [N], son épouse, d'autre part, portant sur le lot n°39 dans un ensemble immobilier à usage de résidence pour personnes âgées sise à [Adresse 8].

A l'annexe II du contrat de réservation a été prévue une clause intitulée 'sortie de l'opération', qui dispose : 'Le groupe Gdp Vendôme ou l'une de ses sociétés adhérentes, gestionnaire des Résidences pour personnes âgées sous le label 'Lagedor' propose le rachat des lots dans 15 ans à condition de 105% du prix d'achat hors taxes de l'immobilier, si les investisseurs privés de la résidence désirent revendre tout ou partie de leur investissement effectué. Dans ces conditions, le groupe GDP Vendôme met à la disposition des investisseurs une possibilité de sortie, car il souhaite bénéficier d'une réelle priorité d'achat'.

Le 16 février 2005 un contrat de réservation a été conclu entre la Sarl Patrimmo Expansion, qui est une filiale de la Sarl Gdp Vendôme immatriculée au RCS de Paris sous le n° 377 689 641, en vertu du mandat qui lui a été confié par la Sarl Gdp Vendôme, d'une part, et une société Sarl ou Eurl dont le nom n'est pas précisé, représentée par M. [F] [D] et Mme [P] [D], d'autre part, portant sur les lots n° 23,36,37 et 48 dans l'ensemble immobilier. M. [D] a signé ce contrat.

A l'annexe II du contrat de réservation a été prévue une clause intitulée 'sortie de l'opération', qui dispose : 'Le groupe Gdp Vendôme ou l'une de ses sociétés adhérentes, gestionnaire des Résidences pour personnes âgées sous le label 'Lagedor' propose le rachat des lots dans 15 ans à condition de 105% du prix d'achat hors taxes de l'immobilier, si les investisseurs privés de la résidence désirent revendre tout ou partie de leur investissement effectué. Dans ces conditions, le groupe GDP Vendôme met à la disposition des investisseurs une possibilité de sortie, car il souhaite bénéficier d'une réelle priorité d'achat'. M. [D] a signé cette annexe II en apposant à côté de sa signature la mention : '[F] [D] gestionnaire de Viste'.

Par acte authentique du 20 mai 2005, la Sasu Gdp Vendôme promotion identifiée sous le n° SIREN 429982929 a vendu à M. [I] [T] et Mme [V] [N] épouse [T] le lot n°39 dans l'ensemble immobilier à usage de maison de retraite connu sous le nom de la [9], situé [Adresse 8] à [Localité 7], au prix de 71.527 euros. La TVA sur marge sur l'immobilier à concurrence de 11.735,30 euros devait également être payée par l'acquéreur au vendeur.

Par acte authentique du 13 octobre 2005, la Sasu Gdp Vendôme promotion identifiée sous le n° SIREN 429982929 a vendu à la société à responsabilité limitée (Sarl) Viste les lots n°23, 36, 37 et 74 dans cet ensemble immobilier, au prix de 341.200 euros. La TVA sur marge sur l'immobilier à concurre