4ème CHAMBRE COMMERCIALE, 12 mars 2025 — 23/01855
Texte intégral
COUR D'APPEL DE BORDEAUX
QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE
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ARRÊT DU : 12 MARS 2025
N° RG 23/01855 - N° Portalis DBVJ-V-B7H-NHDJ
Madame [E] [B]
c/
DIRECTION REGIONALE DES FINANCES PUBLIQUES PACA BOUCHES-DU-RHONE
Nature de la décision : AU FOND
Grosse délivrée le :
aux avocats
Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 09 mars 2023 (R.G. 21/02434) par le Tribunal Judiciaire de BORDEAUX suivant déclaration d'appel du 15 avril 2023
APPELANTE :
Madame [E] [B], née le [Date naissance 1] 1995 à [Localité 4] (87), de nationalité Française, demeurant [Adresse 2]
Représentée par Maître Marie BAISY, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Xavier RIBES, avocat au barreau de TOULOUSE
INTIMÉE :
DIRECTION REGIONALE DES FINANCES PUBLIQUES PACA BOUCHES-DU-RHONE, représentée par le Directeur Régionale des Finances Publiques de Provence Alpes Côte d'Azur et du département des Bouches-du-Rhône élisant domicile en ses bureaux sis [Adresse 5], seul compétent pour représenter l'Etat dans la présente instance juridictionnelle en application du décret 2016-1099 du 11 août 2016 et de l'arrêté du 22 août 2016 du Ministère des Finances et des Comptes Publics publié au Journal Officiel du 30 août 2016
Représenté par Maître Pierre FONROUGE de la SELARL KPDB INTER-BARREAUX, avocat au barreau de BORDEAUX
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 29 janvier 2025 en audience publique, devant la Cour composée de :
Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,
Madame Sophie MASSON, Conseiller,
Madame Anne-Sophie JARNEVIC, Conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT
ARRÊT :
- contradictoire
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.
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EXPOSE DU LITIGE:
La société civile immobilière Le Parc exerce une activité de location de biens immobiliers à usage de concession automobile ou poids lourd dans le cadre du groupe [X].
Elle ne détient pas de patrimoine immobilier mais des parts sociales de 19 autres sociétés civiles immobilières propriétaires de locaux professionnels donnés à bail à des sociétés du groupe [X], exploitant des concessions ou garages à l'enseigne Renault ou Renault Trucks.
Son capital social est de 9 147 euros divisé en six cents parts sociales réparties entre quatre associés, membres de la même famille, dont 75 parts, soit 12,5%, détenues par Mme [S] [X] épouse [B].
Le 30 septembre 2011, chacun des quatre associés a créé une autre société, respectivement les sociétés Le Nouveau Parc, Les Bambous, Les Châtaigniers et L'Autonome. Le même jour, ils ont procédé à l'augmentation du capital social de la quasi-totalité des dix-neuf sociétés constituant l'actif de la société Le Parc.
En janvier 2012, les associés de la société Le Parc ont fait apport de leurs parts sociales de la société Le Parc à leurs nouvelles sociétés.
C'est ainsi que Mme [S] [X] épouse [B] a créé la SAS Les Bambous avec ses filles, [E] et [E] [B], et a apporté ses parts sociales de la société Le Parc d'une valeur de 750 000 euros à la société les Bambous.
En février 2012, la société Le Parc a procédé à une distribution de dividendes en liquidités pour 644 940 euros, par remise de titres de participations pour 3 121 063 euros et de créances de comptes courant d'associés pour 1 995 176 euros.
Suivant acte de donation-partage enregistré le 1er juin 2012, Mme [X] épouse [B] a donné à chacune de ses filles, [E] et [E] [B], la nue-propriété de 31 860 parts de la société Les Bambous pour une valeur de 159 300 euros.
La société Le Parc a fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur des exercices clos au 31 décembre 2012, 2013 et 2014. La société Le Bambou a également fait l'objet d'une vérification portant sur la période du 27 août au 19 novembre 2015. Le service a estimé, suite à la distribution de dividendes en nature intervenue en février 2012, que la valeur vénale des titres détenus dans les 19 SCI était supérieure à la valeur vénale retenue lors de la distribution. Il a considéré que les opérations décrites ont permis de transférer aux associés de la sociétés Le Pars une valeur de 12 165 319 euros au lieu de la valeur compatible de 3 132 063 euros déclarée. Les parts sociales de la société Le Parc ont fait l'objet d'une réévaluation donnant lieu a une proposition de rectification.
Par une proposition de rectification en date du 18 décembre 2015, adressée à Mme [E] [B], l'inspecteur des Finances Publiques a entendu procéder au rehaussement des droits de donation au titre de l'année 2012.
Par courrier du 12 février 2016, Mme [E] [B] a présenté des observations aux rectifications.
Le 13 mai 2016, l'administration a répondu