4ème Chambre Section 3, 13 mars 2025 — 21/03863

13/03/2025

ARRÊT N° 102/25

N° RG 21/03863 - N° Portalis DBVI-V-B7F-OLU7

NP/EB

Décision déférée du 12 Juillet 2021 - Pole social du TJ de TOULOUSE (20/00469)

F.PRIVAT

S.A. [5]

C/

Organisme URSSAF MIDI-PYRENEES

INFIRMATION

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D'APPEL DE TOULOUSE

4ème Chambre Section 3 - Chambre sociale

***

ARRÊT DU TREIZE MARS DEUX MILLE VINGT CINQ

***

APPELANTE

[5]

[Adresse 6]

[Adresse 1]

[Localité 4]

représentée par Me Karine MUZEAU-COUTIER de l'AARPI Carneiro & Coutier Avocats, avocat au barreau de PARIS substitué par Me Pauline FABRE, avocat au barreau de TOULOUSE

INTIMEE

URSSAF MIDI-PYRENEES

SERVICE CONTENTIEUX

[Adresse 2]

[Localité 3]

représentée par Me Elisabeth LAJARTHE de la SELARL DBA, avocat au barreau de TOULOUSE

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions de l'article 945-1 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 23 janvier 2025, en audience publique, devant N. PICCO, conseiller chargé d'instruire l'affaire, les parties ne s'y étant pas opposées.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour composée de :

N. PICCO, conseiller faisant fonction de président

M. SEVILLA, conseillère

N.BERGOUNIOU, conseillère

Greffière : lors des débats E. BERTRAND

ARRÊT :

- CONTRADICTOIRE

- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile

- signé par N. PICCO, conseiller faisant fonction de président et par E. BERTRAND, greffière

EXPOSE DU LITIGE

La société [5] a mis en place des plans d'attributions gratuites d'actions en faveur de certains de ses dirigeants et ses salariés au titre des années 2012, 2013 et 2015.

Concernant le plan 2015, les actions ont été initialement attribuées le 16 décembre 2015, et leur attribution définitive était subordonnée à deux conditions suspensives, tenant d'une part à un niveau de performance à atteindre, et d'autre part à la présence du bénéficiaire dans l'entreprise, la réalisation de ces conditions étant appréciée au 14 mars 2019.

Par courrier du 14 octobre 2019, la société [5] a sollicité auprès de l'union de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d'allocations familiales (URSSAF) de Midi-Pyrénées le remboursement de la somme de 662.868 euros, correspondant à des cotisations patronales acquittées au titre du plan d'attribution gratuite d'actions de 2015, en indiquant que l'ensemble des actions gratuites n'ont pas été attribuées à l'échéance du plan de 2015.

Par courrier du 6 février 2020, la société [5] a contesté devant la commission de recours amiable de l'URSSAF de Midi-Pyrénées la décision de rejet implicite de l'organisme.

En l'absence de réponse de la commission, la société [5] a saisi le tribunal judiciaire de Toulouse, par requête du 24 avril 2020.

Par jugement du 12 juillet 2021, le tribunal judiciaire de Toulouse a:

- rejeté les fins de non-recevoir soulevées par l'URSSAF de Midi-Pyrénées ;

- rejeté l'ensemble des demandes de la société [5] ;

- rejeté les demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamné la société [5] et l'URSSAF de Midi-Pyrénées aux dépens, à hauteur de 50 % chacune.

La société [5] a relevé appel de ce jugement par déclaration du

6 septembre 2021.

Par un arrêt en date du 18 juillet 2024, la cour d'appel de Toulouse a :

-confirmé le jugement rendu le 12 juillet 2021, en ce qu'il a:

*rejeté les fins de non recevoir soulevées par l'URSSAF Midi-Pyrénées;

*rejeté la demande principale de la société [5] tendant au remboursement d'une somme de 662.868 euros, intégrant la totalité des cotisations réglées pour des salariés ayant quitté l'entreprise;

-avant dire droit sur la demande subsidiaire de la société [5], tendant au remboursement de la somme de 522.745,71 euros, sur le seul fondement de la défaillance partielle de la condition de performance, ordonné la réouverture des débats, et a invité :

*la société [5] à communiquer à l'URSSAF Midi-Pyrénées toutes pièces comptables certifiées justificatives des données figurant dans le tableau constituant sa pièce 21;

*l'URSSAF Midi-Pyrénées à procéder à la vérification de ces pièces;

-renvoyé l'affaire à l'audience du 23 janvier 2025 à 14 heures et a dit que la notification du présent arrêt vaut convocation des parties à cette audience;

-réservé les dépens.

A l'audience de réouverture des débats, la société [5] a maintenu les termes de ses demandes subsidiaires et l'URSSAF Midi-Pyrénées a indiqué s'en remettre, ne contestant pas les prétentions de l'appelante.

MOTIFS

Le litige opposant encore les parties devant la Cour avant l'audience du 23 janvier 2025, en suite de l'arrêt du 18 juillet 2024, portait, pour la fixation de la créance de la société [5], non contestée dans son principe, sur la réalisation, ou non, des deux conditions cumulatives de l'attribution gratuite définitive d'actions du plan 2015:

la condition de présence dans l'entreprise à l'échéance du plan,

la condition de performance.

La société [5] sollicite le remboursement de la somme de 522.745,71 euros compte tenu de l'absence de la condition de performance du plan d'actions.

Il apparaît d'une part des explications concordantes des parties, et notamment de l'intimée après vérification des pièces produites par son adversaire, et d'autre part desdites pièces produites, qui étayent intégralement la liste de sa pièce 21, que la société [5] justifie de la

réalité du défaut de la condition de performance du plan d'actions.

Il en résulte que la demande subsidiaire de la société [5], tendant au remboursement de la somme de 522.745,71 euros est fondée.

Le jugement sera donc infirmé.

L'équité commande de laisser à chaque partie la charge de ses frais irrépétibles.

Succombant, l'URSSAF Midi-Pyrénées supportera les dépens de première instance et d'appel.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition, par arrêt contradictoire et en dernier ressort,

Infirme le jugement du 12 juillet 2021 en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau,

Condamne l'URSSAF Midi-Pyrénées à rembourser à la société [5] la somme de 522.745,71 euros au titre des cotisations patronales indûment versées au titre du plan d'actions Groupe [5] 2015,

Dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile

Dit que l'URSSAF Midi-Pyrénées doit supporter les dépens de première instance et d'appel.

Le présent arrêt a été signé par N. PICCO, conseiller faisant fonction de président et par E. BERTRAND, greffière,

LA GREFFIERE LE PRESIDENT

E. BERTRAND N. PICCO.