Pôle 1 - Chambre 3, 13 mars 2025 — 24/11012

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 1 - Chambre 3

ARRÊT DU 13 MARS 2025

(n° 112 , 11 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/11012 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJTNE

Décision déférée à la cour : ordonnance du 31 mai 2024 - président du TC de Paris - RG n° 2023055674

APPELANTE

S.A.S. [P], RCS de Paris n°818281891, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentée par Me Antoine BENECH de la SELARL SYGNA PARTNERS, avocat au barreau de PARIS, toque : P0540

INTIMÉE

S.A.S. BOX 2 HOME, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 4]

[Localité 5]

Représentée par Me Nathalie LESENECHAL, avocat au barreau de PARIS, toque : D2090

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 20 janvier 2025, en audience publique, rapport ayant été fait par Anne-Gaël BLANC, conseillère, conformément aux articles 804, 805 et 905 du CPC, les avocats ne s'y étant pas opposés.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Michel RISPE, président de chambre

Anne-Gaël BLANC, conseillère

Valérie GEORGET, conseillère

Greffier lors des débats : Jeanne PAMBO

ARRÊT :

- CONTRADICTOIRE

- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Michel RISPE, président de chambre et par Jeanne PAMBO, greffier, présent lors de la mise à disposition.

La société Box 2 Home a été constituée le 3 février 2016, d'une part, par la société [P] qui est détenue par M [Y] et, d'autre part, par M. [H].

Elle a pour activité l'installation, le montage et la livraison du dernier kilomètre par l'intermédiaire d'une plate-forme.

Le 14 avril 2021, la société Warning, qui est spécialisée dans le transport de marchandises, a acquis 70 % du capital de la société Box 2 Home pour un montant de 5 600 000 euros, le surplus se répartissant entre la société [P] à hauteur de 25 % et M. [M] pour 5 %.

Il était prévu que M. [Y] exerce des fonctions salariées qu'il cumulerait avec un mandat de directeur général.

Le 3 avril 2023, M. [Y] a été licencié pour faute grave au motif qu'il aurait créé une entreprise concurrente alors qu'il était tenu d'une clause le lui interdisant.

En application de la clause dite de 'bad leaver' figurant au pacte d'actionnaires, ce licenciement a ouvert pour la société Warning la possibilité de racheter les parts de la société [P] à un prix décoté.

Le 26 juillet 2023, la société Warning a convoqué, pour le 3 août suivant, une assemblée générale afin d'approuver les comptes des années 2021 et 2022 et de voter une augmentation de capital de 2 000 000 d'euros par émission de 20 000 000 d'actions d'une valeur nominale de 0,10 euros.

A l'issue de cette opération, réalisée le 1er décembre 2023, les participations respectives des sociétés Warning, [P] et de M. [M] s'établissaient à 99, 52 %, 0,4 % et 0,08 %.

Par acte extrajudiciaire du 29 septembre 2023, la société [P] a assigné la société Box 2 box devant le juge des référés du tribunal de commerce de Paris aux fins de voir ordonner une mesure d'expertise principalement sur le fondement de l'article L.225-231 du code de commerce et subsidiairement sur celui de l'article 145 du code de procédure civile.

Par ordonnance contradictoire du 31 mai 2024, le juge des référés a :

débouté la société [P] de ses demandes,

dit n'y avoir lieu à article 700 du code de procédure civile,

condamné la société [P] aux dépens.

Par déclaration du 14 juin 2024, la société [P] a relevé appel de cette décision en critiquant l'ensemble des chefs de son dispositif.

Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 16 décembre 2024, la société [P] demande à la cour de :

infirmer l'ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris rendue le 31 mai 2024 en ce qu'elle a :

débouté la société [P] de ses demandes ;

dit n'y avoir lieu à article 700 du code de procédure civile ;

condamné la société aux dépens ;

et, statuant à nouveau, de :

déclarer la société [P] recevable et bien fondée en ses demandes, fins et conclusions ;

désigner tel expert qu'il lui plaira, avec mission de :

les archives de la société Box 2 Home au besoin en se faisant assister d'un huissier territorialement compétent ;

se faire communiquer tout document utile à l'accomplissement de sa mission, notamment les pièces contractuelles ainsi que les documents comptables de la société Box 2 Home pour les exercices clos au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 (le bilan détaillé, le compte de résultat détaillé, l'annexe, le livre journal, le grand livre, le tableur Excel comportant le repor