Pôle 5 - Chambre 3, 13 mars 2025 — 24/01598

RÉPUBLIQUE FRAN'AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN'AIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 3

ARRÊT DU 13 MARS 2025

(n° 41/2025, 10 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : 24/01598 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CIZJS

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 20 décembre 2023-Juge de la mise en état de [Localité 8] (18ème chambre, 2ème section) - RG n° 23/00101

APPELANTE

S.A. INSERT

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 7] sous le n° 428 738 280

Agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 6]

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par Me Emmanuel JARRY de la SELARL RAVET & ASSOCIES, avocat au barreau de Paris, toque : P0209

Assistée de Me Romuald COHANA de SHARP, avocat au barreau de Paris, toque : A387

INTIMÉE

Société de droit suisse HAUFFMANN AG

Immatriculée au registre sous le n° CHE-497 466 717

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 5]

[Localité 1] (VD) SUISSE

Représentée par Me Nathalie LESENECHAL, avocat au barreau de Paris, toque : D2090

Assistée de Me Maxime de La Morinerie de l'AARPI BRUNSWICK LEGAL, avocat au barreau de Paris, toque : P0299

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 21 octobre 2024, en audience publique, rapport ayant été fait par Mme Marie Girousse, conseillère, conformément aux articles 804, 805 et 905 du code de procédure civile, les avocats ne s'y étant pas opposés.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Mme Nathalie Recoules, présidente de chambre

Mme Stéphanie Dupont, conseillère

Mme Marie Girousse, conseillère

Greffier, lors des débats : Mme Sandrine Stassi-Buscqua

ARRÊT :

- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Mme Marie Girousse, conseillère, en remplacement de la présidente de chambre empêchée, et par Mme Sandrine Stassi-Buscqua, greffière, présente lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCEDURE

Par acte sous signature privée non daté, la société de droit espagnol Luri 2 S.A. a donné à bail commercial à la société Proximania l'intégralité d'un immeuble composé de quatre étages et d'un sous-sol d'une contenance totale de 16 ares et 40 centiares sis [Adresse 3] à [Localité 9] pour une durée de neuf années à effet au 1er mai 2008 afin qu'y soit exercée une activité de bureaux, moyennant le versement d'un loyer annuel d'un montant initial de 700.000 euros hors taxes et hors charges la première année, de 750.000 euros hors taxes et hors charges la deuxième année, et de 850.000 euros hors taxes et hors charges à compter de la troisième année.

Par acte sous signature privée non daté, la société Proximania a consenti à la société Insert une sous-location portant sur une fraction d'environ 1are et 64 centiares de l'immeuble susvisé pour une durée de neuf années à effet au 1er mai 2008 afin qu'y soit exercée une activité de bureaux, moyennant le versement d'un loyer annuel d'un montant initial de 86.429,72 euros hors taxes charges comprises payable trimestriellement à terme à échoir.

Par acte sous signature privée en date du 1er décembre 2008, le contrat de sous-location conclu entre la société Proximania et la société Insert a été modifié afin de porter la superficie louée à la fraction d'environ 9 ares et 67 centiares de l'immeuble et le loyer annuel au montant de 525.780,78 euros hors taxes charges comprises.

Par acte sous signature privée en date du 1er janvier 2009 intitulé « Délégation de paiement et mandat général de refacturation », la société Proximania a donné pouvoir à sa filiale la société Proximania Management de payer pour son compte les factures relatives aux prestations, notamment aux baux, dont bénéficient les filiales du groupe, d'effectuer les refacturations auprès des filiales du groupe et d'en recouvrer le paiement auprès de ces filiales, notamment la société Insert.

Par acte sous signature privée en date du 1er janvier 2009 intitulé « Contrat de services et de gestion », la société Proximania Management s'est engagée à fournir à la société Insert conseil et assistance en matière de direction générale, de management juridique et financier, d'assistance juridique et administrative, et de contrôle interne et organisation des process, pour une durée d'une année tacitement reconductible, moyennant la perception d'une rémunération correspondant au montant hors taxes des dépenses effectivement engagées outre une commission forfaitaire de 5 % calculée sur le montant de celles-ci.

Par lettre en date du 9 avril 2009, la société Insert a informé la société Proximania et la société Proximania Management qu'elle consentait expressément aux termes de la convention de délégation de paiement et de mandat gé