3ème chambre A, 13 mars 2025 — 20/07272

N° RG 20/07272 - N° Portalis DBVX-V-B7E-NJYH

Décision du

Tribunal de Commerce de LYON

Au fond

du 25 novembre 2020

RG : 2018j00968

ch n°

[X]

[W]

S.A.S. PARTENERGIL

C/

S.A.R.L. ALIXIA

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 13 Mars 2025

APPELANTS :

La société PARTENERGIL

société par action simplifiée, inscrite au RCS de LYON sous le n°820 101 368, prise en la personne de son représentant légal en

exercice,

Sis [Adresse 6]

[Localité 1]

Et

Madame [B] [X]

née le 21 octobre 1969,

de nationalité française,

exerçant la profession d'enseignante,

demeurant [Adresse 4]

[Localité 3]

Monsieur [H] [W],

né le 13 avril 1961,

de nationalité française,

exerçant la

profession d'entrepreneur

demeurant [Adresse 6]

[Localité 1],

Représentés par Me Alban POUSSET-BOUGERE de la SELARL CVS, avocat au barreau de LYON, toque : 215

INTIMEE :

La Société ALIXIA

Société à responsabilité limitée à associé unique, au capital de 737 669 euros, immatriculée au RCS de LYON sous le n° 802 177 014, représentée par son dirigeant en exercice domicilié en cette qualité audit siège

sis [Adresse 5]

[Localité 2]

Représentée par Me Emmanuelle BAUFUME de la SCP BAUFUME ET SOURBE, avocat au barreau de LYON, toque : 1547, avocat postulant et de Me Anne-Julie GUIBERTEAU, avocate au barreau de LYON, avocat plaidant

******

Date de clôture de l'instruction : 03 Décembre 2024

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 09 Janvier 2025

Date de mise à disposition : 13 Mars 2025

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Sophie DUMURGIER, présidente

- Aurore JULLIEN, conseillère

- Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière

A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffiere, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

La SAS Partenergil, dirigée par M. [H] [W], est une société holding qui a pour activités la détention et la prise de participations au capital de toutes sociétés ainsi qu'à l'animation de celles-ci à travers la participation active à la conduite de la politique du groupe.

La SARL Alixia, dirigée par M. [F] [S], est une société holding qui préside la société SRI, spécialisée en éco-équipements, conçus pour les opérations de nettoyage dans les ateliers de maintenance des sociétés industrielles, dont elle détient l'intégralité du capital social.

Au cours de l'année 2017, la cession de la société SRI a été envisagée par ses dirigeants.

À compter du mois de mars 2017, la société Partenergil et Mme [B] [X], associée au projet par M. [W], ont été en pourparlers avec la société Alixia pour le rachat de la totalité des parts de la société SRI.

Le 18 octobre 2017, M. [W] et Mme [X] ont fait parvenir à la société Alixia une « lettre d'intention relative aux conditions et modalités d'acquisition de la totalité des titres de SRI France » pour un prix de cession estimé à 5 250 000 euros. Cette lettre a été contresignée le 26 octobre par M. [F] [S] pour le compte de la société Alixia.

Elle prévoyait la réalisation d'un audit de la société SRI avant le 30 novembre 2017 et le principe d'une garantie d'actif et de passif.

Un projet de protocole de cession a été adressé aux acquéreurs par la société Alixia le 22 novembre 2017 prévoyant qu'une garantie conventionnelle d'actif et de passif serait accordée, au plus tard à la date de réalisation, selon la forme figurant en annexe 2.

Les acquéreurs ont pris acte, par une lettre du 21 décembre 2017, de la fin des négociations et ont sollicité des vendeurs l'indemnisation des frais d'audit qu'ils ont engagés, en invoquant la mauvaise foi de ces derniers.

Le 12 janvier 2018, M. [W] et Mme [X] ont mis en demeure la société Alixia de leur régler la somme de 50 000 euros à ce titre, demande réitérée par une lettre de leur conseil du 2 février 2018.

Le 15 février 2018, le conseil de la société Alixia a répondu à la société Partenergil et à Mme [X] qu'il ne serait pas donné suite à la mise en demeure.

Par acte introductif d'instance du 14 juin 2018, la société Partenergil et Mme [X] ont fait assigner la société Alixia devant le tribunal de commerce de Lyon aux fins d'engager sa responsabilité civile et d'obtenir l'indemnisation des frais qu'ils ont exposés en pure perte dans le cadre des négociations, en invoquant sa mauvaise foi et sa légèreté fautive dans la conduite et la fin des négociations et en lui reprochant de ne pas avoir exécuté de bonne foi