1ère CHAMBRE CIVILE, 13 mars 2025 — 22/03419
Texte intégral
COUR D'APPEL DE BORDEAUX
PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE
--------------------------
ARRÊT DU : 13 MARS 2025
N° RG 22/03419 - N° Portalis DBVJ-V-B7G-MZOD
[K] [O]
c/
[V] [T]
[Z] [R] épouse [T]
S.C.I. [T] IMMOBILIER ALET IMMOBILIER
Nature de la décision : AU FOND
Copie exécutoire délivrée le :
aux avocats
Décision déférée à la cour : décision rendu le 23 juin 2022 par le tribunal judiciaire de BORDEAUX (chambre : 1, RG : 20/01576) suivant déclaration d'appel du 15 juillet 2022
APPELANT :
[K] [O]
né le [Date naissance 5] 1960 à [Localité 9]
de nationalité Française,
demeurant [Adresse 2]
Représenté par Me Jean-jacques CALDERINI de la SELARL TAX TEAM ET CONSEILS SOCIÉTÉ D'AVOCATS, avocat au barreau de BORDEAUX, substitué par Me Marie MARTIN, avocat au barreau de BORDEAUX.
INTIMÉS :
[V] [T]
né le [Date naissance 3] 1948 à [Localité 8]
de nationalité Française,
demeurant [Adresse 6]
[Z] [R] épouse [T]
née le [Date naissance 4] 1950 à [Localité 7]
de nationalité Française,
demeurant [Adresse 6]
S.C.I. [T] IMMOBILIER agissant en la personne de son représentant légal demeurant en cette qualité audit siège social sis
demeurant [Adresse 6]
Représentés par Me Caroline MAZERES de la SELARL CAROLINE MAZERES, avocat au barreau de BORDEAUX
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 30 janvier 2025 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Bénédicte LAMARQUE, conseiller, qui a fait un rapport oral de l'affaire avant les plaidoiries,
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Paule POIREL, présidente,
Bérengère VALLEE, conseiller,
Bénédicte LAMARQUE, conseiller
Greffier lors des débats : Vincent BRUGERE
ARRÊT :
- contradictoire
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.
* * *
EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE
M. [K] [O], M. [V] [T] et Mme [Z] [T], née [R] ont créé la SARL interface Consultants le 1er septembre 1988 afin de développer une activité d'enseignement, de conseil et de formation professionnelle.
Le 16 novembre 1990, ils ont créé ensemble la SCI Interface Immobilier pour faire l'acquisition d'un immeuble sis [Adresse 1] à [Localité 7] afin d'accueillir les locaux de l'exploitation de la SARL Interface Consultants ainsi que la galerie d'art exploitée par Mme [T].
Le capital social tant de la SARL que de la SCI a été réparti pour 40% pour M. [T], 40% pour Mme [T] et 20 % pour M. [O], ce qui dans la SCI correspond à 400 parts chacun pour M. et Mme [T], et 200 parts pour M. [O].
Fin décembre 1999, M. [O] a fait part à ses associés de sa volonté de se retirer de la SARL Interface Consultants sur l'année 2000, étant indiqué qu'il aurait à cette date créé la société Arsis cabinet de conseil, de formation et de coaching professionnel individuel et collectif.
Par courrier du 9 septembre 2016, les époux [T] ont confirmé leur accord de principe en proposant une évaluation des parts sociales sur la base de l'évolution de l'indice INSEE du bâtiment. Les parties ne sont pas parvenus à s'accorder sur les modalités de ce retrait et notamment la valeur de rachat des parts.
Selon procès-verbal de l'assemblée du 17 février 2017 il a été décidé du passage de la SCI en SCI à capital variable, de la modification de l'objet social et de la modification des statuts de la société, permettant de voter le retrait d'un associé à la majorité qualifié et le remboursement de la valeur des parts au jour du retrait pour l'associé qui se retire ainsi.
M. [O] a voté contre ces résolutions.
Une nouvelle assemblée a été convoquée pour le 30 avril 2019, au cours de cette assemblée il a été décidé du retrait de M. [O], du rachat de ses parts conformément aux modalités de calcul de l'article 18 des statuts modifiés lors de la précédente assemblée générale,, du changement de la dénomination sociale de la SCI Interface Immobilier, pour devenir la SCI à Capital Variable [T] Immobilier.
Lors d'une assemblée générale extraordinaire du 19 août 2019, la SCI Interface Immobilier a donc changé de dénomination sociale pour devenir SCI à Capital Variable [T] Immobilier.
Par acte d'huissier du 14 février 2024, M. [O] a fait assigner les époux [T] et la SCI [T] Immobilier devant le tribunal judiciaire de Bordeaux, aux fins, notamment, d'obtenir la nullité des assemblées générales extraordinaires des 17 février 2017 et 30 avril 2019.
Par jugement contradictoire du 23 juin 2022, le tribunal judiciaire de Bordeaux a :
- débouté M. [O] de ses demandes aux fins de voir prononcer la nullité des assemblées générales extraordinaires des 17