Pôle 1 - Chambre 8, 14 mars 2025 — 24/19507

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 1 - Chambre 8

ARRÊT DU 14 MARS 2025

(n° , 6 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/19507 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CKMXR

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 19 Novembre 2024 -Président du TC de PARIS 04 - RG n° 2024057172

APPELANTE

S.A.S. COVARIANCE-AC, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 6]

[Localité 5]

Représentée par Me Audrey HINOUX de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Ayant pour avocats plaidants Me Philippe LAUZERAL et Valentin BESNARD, avocats au barreau de PARIS

INTIMÉES

S.A.S. ADAXTRA CAPITAL, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 4]

S.A.S. OUEST CROISSANCE, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentées par Me Benjamin MOISAN de la SELARL BAECHLIN MOISAN Associés, avocat au barreau de PARIS, toque : L34

Ayant pour avocat plaidant Me Jonathan TREVES, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 06 février 2025, en audience publique, les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Florence LAGEMI, Président de chambre et Marie-Catherine GAFFINEL, Conseiller, chargée du rapport.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Florence LAGEMI, Président,

Marie-Catherine GAFFINEL, Conseiller,

Patrick BIROLLEAU, Magistrat honoraire

Greffier, lors des débats : Jeanne BELCOUR

ARRÊT :

- CONTRADICTOIRE

- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Florence LAGEMI, Présidente de chambre et par Jeanne BELCOUR, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

*****

Les sociétés Adaxtra Capital et Ouest Croissance étaient actionnaires majoritaires de la société Emergence, cofondée par M. [C] [V] qui en était le dirigeant.

Le 8 juin 2023, à la suite d'un protocole d'accord, la société Covariance-AC a acquis la totalité du capital social et des droits de vote de la société Emergence, ce compris les actions et droits des sociétés Adaxtra Capital et Ouest Croissance. Aux termes de l'article 16 du protocole, les cédants ont désigné irrévocablement M. [V] en qualité de représentant des associés cédants.

Cette cession est intervenue en contrepartie, notamment, d'un 'complément de prix' à hauteur de 500.000 euros, payable au plus tard douze mois après la date de réalisation de la cession. Ce complément de prix devait être revu à la baisse en cas de paiement mis à la charge de la société Avignon Ceramic, filiale à 100% de la société Emergence, ou de celle-ci d'une amende par la Direction Nationale des renseignements et des enquêtes douanières (DNRED), dans un délai de douze mois suivant la réalisation de la cession.

Le 28 mai 2024, M. [V], ès-qualités de CEO de la société Avignon Céramic, a informé les cédants qu'un procès-verbal d'infraction, en date du 1er septembre 2023, avait été notifié par la DNRED à la société Avignon Ceramic et que dans l'attente de la connaissance du montant de l'amende transactionnelle, il était opportun de reporter à fin novembre ou décembre le délai de paiement du complément de prix.

Par lettre du 21 juin 2024, remise en main propre, la société Covariance-AC, représentée M. [V], son président, a informé le représentant des associés cédants, M. [V], que le montant de l'amende transactionnelle à verser par la société Avignon Ceramic ne serait pas connu avant fin septembre 2024 et qu'en conséquence, le paiement du complément de prix ne pourrait sans doute par intervenir avant novembre/décembre 2024 et a sollicité un léger décalage pour le paiement du complément de prix éventuel.

Le 25 juillet 2024, M. [V], en qualité de représentants des cédants, a informé ces derniers du décalage du versement du complément de prix éventuel.

Le 1er août 2024, les sociétés Adaxtra Capital et Ouest Croissance ont mis en demeure la société Covariance-AC de leur verser leur quote-part du complément du prix.

Par acte du 19 septembre 2024, les sociétés Adaxtra Capital et Ouest Croissance, ont fait assigner la société Covariance-AC devant le juge des référés du tribunal de commerce de Paris aux fins de voir :

- juger que leur créance n'est pas sérieusement contestable ;

En conséquence,

- condamner la société Covariance-AC à verser, à titre provisionnel, les sommes suivantes :

- 262.287 euros à la société Adaxtra France ;

- 163.541 euros à la société