Pôle 5 - Chambre 11, 14 mars 2025 — 24/05698
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 11
ARRÊT DU 21 FEVRIER 2025
(n° , 14 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/05698 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJETZ
Décision déférée à la Cour : Jugement du 21 Février 2024 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2023062199
APPELANTES
S.A.S. SYNÉLIENCE
Société en redressement judiciaire par Jugement du Tribunal de commerce d'Aubenas du 23 janvier 2024
[Adresse 13]
[Localité 1]
immatriculée au RCS d'AUBENAS sous le numéro 794 114 462
S.E.L.A.R.L. ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES PARTENAIRES
PRISE EN LA PERSONNE DE ME [M] [R]
Es qualité de « Administrateur judiciaire » de la société « SYNELIENCE »
[Adresse 4]
[Localité 6] / FRANCE
immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 479 375 743
Représentées par Me Martine CHOLAY, avocat au barreau de PARIS, toque : B0242
INTIMÉES
S.A. TMS IMMO
prise en la personne de ses représentants légaux
[Adresse 2]
[Localité 8]
immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 423 629 088
S.A.S. AVEC.FR
prise en la personne de ses représentants légaux
[Adresse 2]
[Localité 8]
immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 884 682 592
Représentées par Me Frédéric LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : P0480
Assistées de Me Elodie QUINTARD, avocate au barreau de PARIS, substituant Me Hannah-Annie MARCIANO, avocate au barreau de PARIS
PARTIES INTERVENANTES :
SELARL AJASSOCIES
agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège
en la personne de Maître [A] [O] ès qualités d'administrateur judiciaire des sociétés TMS IMMO et AVEC.FR
[Adresse 10]
[Localité 9]
immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 423 719 178
SELARL THEVENOT PARTNERS
agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège
en la personne de Maître [E] [I] ès qualités d'administrateur judiciaire des sociétés TMS IMMO et AVEC.FR
[Adresse 5]
[Localité 7]
immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 481 943 587
Maître [T] [Y] [B]
ès qualités de mandataire judiciaire des sociétés TMS IMMO et AVEC.FR
[Adresse 12]
[Localité 11]
SELARL ASTEREN
agiossant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège
en la personne de Maître [F] [U] ès qualités de mandataire judiciaire des sociétés TMS IMMO et AVEC.FR
[Adresse 3]
[Localité 11]
Représentées par Me Frédéric LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : P0480
Assistées de Me Elodie QUINTARD, avocate au barreau de PARIS, substituant Me Hannah-Annie MARCIANO, avocate au barreau de PARIS
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 19 Décembre 2024, en audience publique, devant Mme Marie-Sophie L'ELEU DE LA SIMONE, conseillère, chargée du rapport, et Mme Caroline GUILLEMAIN, conseillère, les avocats ne s'y étant pas opposés.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Denis ARDISSON, Président de chambre,
Marie-Sophie L'ELEU DE LA SIMONE, conseillère,
CAROLINE GUILLEMAIN, conseillère,
Qui en ont délibéré.
Greffier, lors des débats : Damien GOVINDARETTY
ARRÊT :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Denis ARDISSON, Président de chambre et par Damien GOVINDARETTY, Greffier, présent lors de la mise à disposition.
FAITS ET PROCEDURE
La société Synélience exerce une activité dans le digital notamment dans le domaine de la santé.
La société Avec.fr exerce une activité de gestion des liens entre patientèle et professionnels de santé ou interprofessionnels, par la mise en 'uvre d'outils et de technologies à distance, grâce à l'intelligence artificielle.
La société TMS Immo exerce une activité de traitement de données, hébergement et activités connexes.
La société Limengo exerce une activité dans l'édition, la conception, l'intégration et la commercialisation de logiciels, le conseil et l'accompagnement en management de systèmes d'information.
Jusqu'au 27 octobre 2022, le capital social de la société Limengo était ainsi détenu :
- société Almanel : 15.000 actions
- M. [X] : 15.000 actions
- société Axeltim 7.500 actions.
Le 8 juin 2021, la société Limengo a décidé de procéder à l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions ordinaires d'un montant nominal de 218.688 euros, divisées en 218.688 obligations convertibles en actions ordinaires (OC). Le même jour la société Axeltim a souscrit à la totalité de l'emprunt obligataire, soit pour un montant de 218.688 euros.
Le contrat d'émission des OC stipulait que les OC produisai