Chambre Commerciale, 13 mars 2025 — 23/00769

COUR D'APPEL D'ORLÉANS

CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE

GROSSES + EXPÉDITIONS : le 13/03/2025

la SCP VALERIE DESPLANQUES

la SELARL CASADEI-JUNG

ARRÊT du : 13 MARS 2025

N° : 63 - 25

N° RG 23/00769

N° Portalis DBVN-V-B7H-GYDP

DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du Tribunal de Commerce de TOURS en date du 16 Décembre 2022

PARTIES EN CAUSE

APPELANTES :- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265289385079975

Madame [R] [K]

née le 27 Janvier 1976 à [Localité 7]

[Adresse 2]

[Localité 3]

Ayant pour avocat postulant Me Valerie DESPLANQUES, membre de la SCP VALERIE DESPLANQUES, avocat au barreau d'ORLEANS et pour avocat plaidant Me Arnaud MANGIN, membre de la SELARL ARGUO AVOCATS, avocat au barreau de PARIS

S.A.R.L. BACELEME C2 CONSEIL

Représentée en la personne de son représentant légal, Madame [R] [K], son gérant domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 5]

[Localité 3]

Ayant pour avocat postulant Me Valerie DESPLANQUES, membre de la SCP VALERIE DESPLANQUES, avocat au barreau d'ORLEANS et pour avocat plaidant Me Arnaud MANGIN, membre de la SELARL ARGUO AVOCATS, avocat au barreau de PARIS

D'UNE PART

INTIMÉES : - Timbre fiscal dématérialisé N°: [XXXXXXXXXX01]

S.A.R.L. [Adresse 8]

Agissant poursuite et diligences de ses représentants légaux domiciliés audit siège

[Adresse 6]

[Localité 4]

Ayant pour avocat Me Emmanuel POTIER de la SELARL CASADEI-JUNG, avocat au barreau D'ORLEANS

La S.A.R.L. PREMIERE

Agissant poursuite et diligences de ses représentants légaux domiciliés audit siège

[Adresse 6]

[Localité 4]

Ayant pour avocat Me Emmanuel POTIER, membre de la SELARL CASADEI-JUNG, avocat au barreau d'ORLEANS

D'AUTRE PART

DÉCLARATION D'APPEL en date du : 17 Mars 2023

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 14 Novembre 2024

COMPOSITION DE LA COUR

Lors des débats à l'audience publique du JEUDI 28 NOVEMBRE 2024, à 14 heures, Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, Madame Fanny CHENOT, Conseiller et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller en charge du rapport, ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries, avec leur accord, par application de l'article 805 et 907 du code de procédure civile.

Après délibéré au cours duquel Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, et Monsieur Damien DESFORGES, ont rendu compte à la collégialité des débats à la Cour composée de :

Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS,

Madame Fanny CHENOT, Conseiller,

Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller,

Greffier :

Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier lors des débats et du prononcé,

ARRÊT :

Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le JEUDI 13 MARS 2025 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE :

La société [Adresse 8] est une société d'expertise comptable au sein de laquelle Mme [R] [K] a travaillé en qualité d'expert comptable et dont elle a été cogérante.

Suivant protocole en date du 3 avril 2014, il a été convenu entre la société Logex Centre [Localité 11], Mme [R] [K] et sa société Baceleme C2 Conseil :

- de la démission de Mme [R] [K] de ses fonctions de cogérante de la société [Adresse 8] et de la cessation de son activité professionnelle au sein de ladite société, avec effet au 31 mars 2014 à minuit,

- du versement par la société Logex Centre [Localité 11] à Mme [R] [K] d'une indemnité pour solde de tout compte d'un montant de 10'000 euros,

- conformément à la charte associative, de la cession par Mme [R] [K] et la société Baceleme C2 Conseil de l'intégralité de leurs parts de la société [Adresse 8], à cette dernière ou à toute personne qu'elle se substituerait, au plus tard le 31 mai 2014.

Il était encore stipulé : « Enfin, comme conséquence de sa démission de ses fonctions de gérante et la cessation de son activité professionnelle au sein de la société Logex Centre [Localité 11], Mme [R] [K] et la société Baceleme C2 Conseil s'engagent à respecter la clause de non-concurrence dans les termes de celle figurant dans la « Charte associative de la société [Adresse 10] » à savoir que tout associé qui met fin à son activité professionnelle au sein de la société « s'interdit formellement de poursuivre directement ou indirectement l'exercice de la profession d'expert comptable, de commissaire aux comptes ou de conseil avec les clients de la société et de ses filiales et participations (autres que des experts comptables ou commissaires aux comptes) ».

Les parties aux présentes rappellent ici expressément que le prix des parts sociales a été également déterminé en fonction de l'existence de cette clause de non-co