4ème chambre commerciale, 14 mars 2025 — 23/00236
Texte intégral
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
ARRÊT N°70
N° RG 23/00236 - N° Portalis DBVH-V-B7H-IV5Y
CC
TRIBUNAL DE COMMERCE D'AVIGNON
02 décembre 2022 RG :2021004106
S.A.R.L. PCS INVEST ANCIENNEMENT PCS HOLDING
C/
S.A.R.L. LA BELLE EPOQUE
Copie exécutoire délivrée
le 14/03/2025
à :
Me Thierry COSTE
Me Marie MAZARS
COUR D'APPEL DE NÎMES
CHAMBRE CIVILE
4ème chambre commerciale
ARRÊT DU 14 MARS 2025
Décision déférée à la cour : Jugement du Tribunal de Commerce d'AVIGNON en date du 02 Décembre 2022, N°2021004106
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS :
Mme Christine CODOL, Présidente de Chambre, a entendu les plaidoiries, en application de l'article 805 du code de procédure civile, sans opposition des avocats, et en a rendu compte à la cour lors de son délibéré.
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :
Christine CODOL, Présidente de Chambre
Agnès VAREILLES, Conseillère
Yan MAITRAL, Conseiller
GREFFIER :
Madame Isabelle DELOR, Greffière à la Chambre commerciale, lors des débats et du prononcé de la décision
DÉBATS :
A l'audience publique du 24 Février 2025, où l'affaire a été mise en délibéré au 14 Mars 2025.
Les parties ont été avisées que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe de la cour d'appel.
APPELANTE :
S.A.R.L. PCS INVEST, anciennement PCS HOLDING,
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentée par Me Thierry COSTE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau D'AVIGNON
INTIMÉE :
S.A.R.L. LA BELLE EPOQUE, Société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de AVIGNON, sous le numéro 440 869 816, agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié ès qualités audit siège,
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentée par Me Marie MAZARS de la SELARL FAVRE DE THIERRENS BARNOUIN VRIGNAUD MAZARS DRIMARACCI, Postulant, avocat au barreau de NIMES
Représentée par Me Christian CAUSSE de la SELARL ELEOM BEZIERS-SETE, Plaidant, avocat au barreau de BEZIERS
ORDONNANCE DE CLÔTURE rendue le 13 Février 2025
ARRÊT :
Arrêt contradictoire, prononcé publiquement et signé par Mme Christine CODOL, Présidente de Chambre, le 14 Mars 2025, par mise à disposition au greffe de la cour
EXPOSÉ
Vu l'appel interjeté le 19 janvier 2023, enregistré le 23 janvier 2023, par la SARL PCS Invest anciennement PCS Holding à l'encontre du jugement rendu le 2 décembre 2022 par le tribunal de commerce d'Avignon dans l'instance n° RG 2021004106 ;
Vu les dernières conclusions remises par la voie électronique le 28 janvier 2025 par la SARL PCS Invest anciennement PCS Holding, appelante, intimée à titre incident, et le bordereau de pièces qui y est annexé ;
Vu les dernières conclusions remises par la voie électronique le 20 septembre 2023 par la SARL La belle époque, intimée, appelante à titre incident, et le bordereau de pièces qui y est annexé ;
Vu l'ordonnance du 9 décembre 2024 de clôture de la procédure à effet différé au 13 février 2025.
***
Monsieur [S] [O] et Madame [D] [L] ont constitué une société La belle époque et une société Sansol, filiale à 100% qui exploite un hôtel restaurant traiteur location de salles à l'enseigne Hostellerie Le Blason de Provence.
Monsieur [X] et Monsieur [M] ont créé une holding PCS Holding, désormais PCS Invest, pour l'acquisition de la totalité des titres de la société Sansol devenue Padelyo, et acquisition des murs via la SCI Mataf.
Les sociétés La belle époque et PCS Invest ont signé un protocole d'accord le 9 octobre 2019.
Au terme de ce protocole, il a été convenu à titre principal la cession des titres et des murs comme suit :
la société La belle époque et ses représentants se sont engagés à céder les 300 parts sociales qu'ils détenaient dans la société Sansol, au plus tard le 31 décembre 2019, au prix provisoire de 210 000 euros ;
les vendeurs se sont engagés lors de la réitération de l'acte à signer un acte de vente portant sur les murs, propriété de la société La providence, au bénéfice des acquéreurs au prix de 1 250 000 euros, un compromis devant être signé dans les 15 jours.
Le 9 octobre 2019, une promesse de vente des murs de l'hôtel restaurant a été signée, réitérée par acte authentique de vente du 30 mars 2020. Auparavant, le 7 février 2020, la société La belle époque a cédé ses 300 parts sociales qu'elle détenait dans la société Sansol au prix convenu de 210 000 euros à la société PCS Invest.
Une convention de garantie de passif a été insérée à l'acte avec un plafond de 210 000 euros, un minimum de 2 500 euros et une garantie autonome à première demande. Une clause d'attribution de compétence au profit du tribunal de commerce d'Avignon a également été stipulée.
Le 18 décembre 2020, le rapport de vérification annuelle des installations électriques établi par Socotec précisait que l'installation pouvait entraîner des risques d'incendie e