Chambre commerciale, 18 mars 2025 — 24/03677
Texte intégral
ARRÊT n°
Grosse + copie
délivrées le
à
COUR D'APPEL DE MONTPELLIER
Chambre commerciale
ARRET DU 18 MARS 2025
Numéro d'inscription au répertoire général :
N° RG 24/03677 - N° Portalis DBVK-V-B7I-QJ6Z
Décision déférée à la Cour :
Ordonnance du 20 JUIN 2024
TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
N° RG 2023 021215
APPELANTE :
HOLDING SAS [T] prise en la personne de son représentant légal en exercice, domicilié en cette qualité au siège social
[Adresse 9]
[Adresse 1]
[Localité 4]
Représentée par Me Célia VILANOVA, avocat au barreau de MONTPELLIER substituant Me Philippe SENMARTIN de la SELARL CSA, avocat au barreau de MONTPELLIER
INTIMES :
Monsieur [P] [E]
né le [Date naissance 2] 1977 à [Localité 7] (34)
de nationalité Française
[Adresse 6]
[Adresse 1]
[Localité 4]
Représenté par Me Maxime ASCENCIO, avocat au barreau de MONTPELLIER substituant Me Fabrice BABOIN de la SELARL PVB SOCIÉTÉ D'AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER
Madame [B] [V]
née le [Date naissance 3] 1982 à [Localité 7] (34)
de nationalité Française
[Adresse 6]
[Adresse 1]
[Localité 4]
Représentée par Me Maxime ASCENCIO, avocat au barreau de MONTPELLIER substituant Me Fabrice BABOIN de la SELARL PVB SOCIÉTÉ D'AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER
Ordonnance de clôture du 28 Janvier 2025
COMPOSITION DE LA COUR :
En application de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 04 FEVRIER 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l'article 804 du même code, devant la cour composée de :
Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre
M. Thibault GRAFFIN, conseiller
M. Fabrice VETU, conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Mme Audrey VALERO
ARRET :
- contradictoire
- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Audrey VALERO, greffière.
FAITS ET PROCEDURE':
Par acte sous-seing-privé en date du 14 novembre 2022, M. [P] [E] et Mme [B] [V] ont cédé à la S.A.S. Holding [T] la totalité des 747 actions qu'ils détenaient au sein de la S.A.S. Pro Mad, sous la réalisation de plusieurs conditions suspensives.
Le 1er janvier 2023, M. [E] et Mme [V] ont signé avec Mme [Z] [T], présidente de la société Holding [T], un protocole de cession des actions de la société Pro Mad au prix de 390'000 euros, déterminé sur la base du bilan arrêté au 31 décembre 2021 faisant ressortir un montant de capitaux propres de 400'690 euros.
Par assemblée générale extraordinaire du 1er janvier 2023, les associés de la société pro Mad ont agréé la cession de leurs titres et la désignation de Mme [T] en qualité de présidente de la société Pro Mad.
Par exploit du 5 juin 2023, la société Pro Mad a fait assigner M. [E] et Mme [V] devant le tribunal de commerce de Montpellier aux fins de voir juger que M. [E] a commis des fautes de gestion et condamner au paiement de la somme de 121'613, 74 euros sur les exercices 2020 à 2022, et ordonner une expertise judiciaire comptable et financière sur tous les exercices depuis la création de la société Pro Mad.
Cette assignation a donné lieu à un jugement du 29 novembre 2023 qui a notamment':
- dit que l'action en responsabilité n'est pas prescrite,
- dit que si l'ensemble des documents comptables et financiers de la société Pro Mad ont été transférés à Mme [T], en sa qualité de présidente de la société depuis le 1er janvier 2023, seul un audit comptable contradictoire permet de révéler la valeur des capitaux propres au 31 décembre 2022,
- dit qu'en l'état de l'audit non contradictoire diligenté par la société d'expertise comptable Imex, le tribunal ne peut pas statuer sur le fond de ce litige dans cette instance, savoir, si M. [E] n'aurait pas pu dissimuler les faits qui lui sont reprochés à sa propre société qui ont affecté la valeur des capitaux propres,
- dit recevable et bien fondée la demande d'expertise judiciaire sollicitée par la société Pro Mad,
- rejeté la demande d'expertise judiciaire sur la période du 27 mars 2010 au 14 février 2023 et limité l'examen des comptes arrêtés au 31 décembre aux seules années des exercices clos de 2020, 2021 et 2022 ;
- ordonné une expertise et désignera pour y procéder un expert spécialisé en matière comptable et financières.
Auparavant et en parallèle, par exploit d'huissier du 19 octobre 2023, la société Holding [T], estimant que le bilan au regard duquel avait été fixé le prix de cession était erroné et que M. [E] avait, en sa qualité de président, usé des fonds de la société à des fins personnelles, a assigné M. [E] et Mme [V] en référé-expertise avec pour mission donnée à l'expert d'arrêter la situation comptab