1ère Chambre, 18 mars 2025 — 22/01021

GS/SL

N° Minute

[Immatriculation 3]/141

COUR D'APPEL de CHAMBÉRY

Chambre civile - Première section

Arrêt du Mardi 18 Mars 2025

N° RG 22/01021 - N° Portalis DBVY-V-B7G-HALO

Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 18 Mai 2022

Appelant

M. [W] [Z], demeurant [Adresse 4]

Représenté par la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY, avocats postulants au barreau de CHAMBERY

Représenté par la SELARL LACOSTE CHEBROUX BUREAU D'AVOCATS, avocats plaidants au barreau de LYON

Intimées

S.A.S. TEBRAICA, dont le siège social est situé Sis [Adresse 2]

S.A.S. GMS INDUSTRIE, dont le siège social est situé [Adresse 1]

Représentées par la SELARL VIARD-HERISSON GARIN, avocats postulants au barreau de CHAMBERY

Représentées par la SELARL GUMUSCHIAN ROGUET BONZY POLZELLA, avocats plaidants au barreau de GRENOBLE

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Date de l'ordonnance de clôture : 30 Septembre 2024

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 03 décembre 2024

Date de mise à disposition : 18 mars 2025

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Composition de la cour :

- Mme Myriam REAIDY, Conseillère en remplacement de Mme Hélène PIRAT, Présidente régulièrement empêchée,

- M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller,

- Mme Inès REAL DEL SARTE, Magistrate honoraire,

avec l'assistance lors des débats de Mme Sylvie LAVAL, Greffier,

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Faits et procédure

En 2016, la société G.M.S. Industrie a fait l'objet d'un contrôle fiscal qui a donné lieu à une proposition de redressement portant principalement sur des indemnités kilométriques et des amortissements réalisés sur des machines. Cette proposition a été contestée par la société qui, par requête du 4 juin 2018, a saisi le tribunal administratif de Grenoble.

Le 2 août 2018, M. [W] [Z], président et associé unique de la société G.M.S. Industrie, a vendu l'intégralité de ses actions à la société Tebraica, moyennant un prix de 1 420 000 euros. Parallèlement à cet acte de cession, une garantie d'actif et de passif a été consentie le même jour par M. [Z].

La société Banque De Savoie a quant à elle consenti à à la société Tebraica une garantie bancaire à première demande dans la limite maximale de 80 000 euros en couverture de cette garantie d'actif et de passif.

Par jugement du 24 juillet 2020, le tribunal administratif de Grenoble a déchargé la société G.M.S. Industrie de la majoration de 80% appliquée sur l'ensemble du redressement et a rejeté le reste de la requête de la société G.M.S. Industrie. Cette décision a été notifiée le 28 juillet 2020 à la société, qui n'en a pas interjeté appel.

Par courrier du 4 mai 2021, la société Tebraica a vainement mis en demeure M. [Z] de lui payer la somme de 117 689 euros au titre de la garantie de passif, puis a, le 18 mai 2021,

sollicité de la société Banque De Savoie le paiement de la somme de 80 000 euros au titre de la garantie à première demande accordée par celle-ci. Le 14 juin 2021, cet établissement bancaire a effectué le règlement malgré l'opposition de M. [Z].

Par actes des 11 et 14 juin 2021, M. [Z], excipant du non-respect des modalités contractuelles permettant d'actionner sa garantie de passif, a fait assigner les sociétés Tebraica, Banque De Savoie et G.M.S. Industrie devant le tribunal de commerce de Chambéry afin notamment d'obtenir la condamnation de la première à lui payer la somme de 80 000 euros qui lui aurait été indûment versée.

De son côté, la société Tebraica a, suivant exploit du 29 juillet 2021, fait assigner M. [Z] devant le tribunal de commerce de Chambéry afin de le voir condamner à lui verser la somme de 117 689 euros au titre de la garantie de passif. Ces deux instances ont été jointes.

Par jugement du 18 mai 2022, le tribunal de commerce de Chambéry, avec le bénéfice de l'exécution provisoire, a :

- Mis hors de cause la société Banque De Savoie ;

- Mis hors de cause la société G.M.S. Industrie ;

- Débouté M. [Z] de toutes ses demandes ;

- Condamné M. [Z] à payer, en deniers ou quittances valables, à la société Tebraica :

- La somme de 117 689 euros, montant principal de la cause sus-énoncée,

- Les intérêts de cette somme au taux légal majoré de 3 points à compter du 4 mai 2021,

- La somme de 2 000 euros à titre d'indemnité en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Condamné M. [Z] à payer à la société Banque De Savoie la somme de 1 000 euros à titre d'indemnité en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Laissé les dépens à la charge de M. [Z] ;

- Condamné M. [Z] aux dépens ;

- Liquidé les frais de la présente décision à la somme de 109,74 euros ITC avec TVA = 20% comprenant les frais de mise au rôle et de la présente décision.

Au visa principalement des motifs suivants :

M. [Z], assisté de son conseil, ayant assuré seul la défense de la société GMS Industrie dans le litige l'opposant à l'administration fiscale,