3ème chambre, 19 mars 2025 — 24/00948

19/03/2025

ARRÊT N° 162/2025

N° RG 24/00948 - N° Portalis DBVI-V-B7I-QDB6

SG/KM

Décision déférée du 04 Mars 2024

Président du TC de [Localité 5]

( 2023R00013)

CARMONA

S.A.S.U. DESPUJOLS PRIMEURS

C/

Société civile RAFF INVESTS

CONFIRMATION

Grosse délivrée

le

à

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D'APPEL DE TOULOUSE

3ème chambre

***

ARRÊT DU DIX NEUF MARS DEUX MILLE VINGT CINQ

***

APPELANTE

S.A.S.U. DESPUJOLS PRIMEURS

[Adresse 4]

[Localité 1]

Représentée par Me Frédéric DOUCHEZ de la SCP D'AVOCATS F. DOUCHEZ - LAYANI-AMAR, avocat au barreau de TOULOUSE

INTIMEE

Société civile RAFF INVESTS prise en la personne de son représentant légal domicilié ès qualités au dit siège social

[Adresse 2]

[Localité 1]

Représentée par Me Gilles SOREL, avocat postulant au barreau de TOULOUSE et Me Maria HIRCHI de la SARL 2 M AVOCATS, avocat plaidant au barreau de TOULOUSE

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 16 Décembre 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant S. GAUMET, chargé du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

E. VET, conseiller faisant fonction de président

P. BALISTA, conseiller

S. GAUMET, conseiller

Greffier, lors des débats : K. MOKHTARI

ARRET :

- CONTRADICTOIRE

- prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

- signé par E. VET, président, et par K. MOKHTARI, greffier de chambre

FAITS ET PROCÉDURE

La SASU Despujols Primeurs exploite à [Localité 1] (09) une activité de marchand de fruits et légumes, fleurs en tous genres, commerce de poisson, tout produit de consommation alimentaire et animale, depuis le 1er janvier 1983. Elle exploite un établissement secondaire au Marché Gare (Case 70), [Adresse 3] à [Localité 6] (31).

La société civile Raff Invests était l'associée unique de la SASU Despujols Primeurs, propriétaire à ce titre des 3 000 parts sociales composant le capital de la SASU.

M. [T] [J] était le président de la SASU Despujols Primeurs et l'associé unique et gérant de la société civile Raff Invests.

Par acte sous seing privé du 16 mai 2022, la SC Raff Invests a cédé à la SASU Ancaral Invest la totalité du capital social de la SASU Despujols Primeurs.

Aux termes de l'article 8 de l'acte de cession, il était indiqué que le cédant déclarait et garantissait ne détenir aucun compte courant ou créance de quelque nature que ce soit dans la société cédée, mises à part les sommes qui lui étaient dues suite à une distribution de dividendes pour un montant global de 580 000 euros, dont un paiement partiel est intervenu immédiatement pour un montant de 350 000 euros, le solde, soit 230 000 euros, devant être payé par la SASU Despujols Primeurs à échéance du 31 décembre 2022.

Trois virements bancaires sont intervenus courant février 2023 pour un montant total de 70 000 euros, en règlement de la somme restant due à la SC Raff Invests par la SASU Despujols Primeurs.

Par courrier recommandé établi par son conseil le 29 septembre 2023, la SC Raff Invests a mis en demeure la SASU Despujols Primeurs de s'acquitter de la somme de 160 000 euros correspondant au solde des dividendes antérieurement distribués.

Par courrier recommandé établi par son conseil le 25 mars 2024, la SASU Ancaral Invest a notifié à la SC Raff Invests une réclamation d'un montant de 84 383,40 euros se composant de diverses sommes au titre de la clause de garantie d'actif et de passif prévue à l'article 13.6 du contrat de cession du 16 mai 2022.

Par courrier de son conseil en date du 03 avril 2024, la SC Raff Invests a répondu point par point sur les composantes de la réclamation de garantie et sollicité la transmission de pièces justificatives complémentaires.

Parallèlement, suivant acte en date du 25 octobre 2023, la SCI Raff Invests a fait assigner en référé la SASU Despujols Primeurs devant le tribunal de commerce de Foix aux fins de :

- s'entendre condamner provisionnellement au paiement de la somme de 160 000 euros outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 29 septembre 2023,

- s'entendre condamner au paiement de la somme de 4 200 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens de l'instance, outre les dépens engagés par la requérante aux fins d'initiation de toute mesure de saisie conservatoire.

Par jugement contradictoire en date du 4 mars 2024, le juge des référés a :

- constaté que la créance de la SC Raff Invests n'est pas sérieusement contestable,

- condamné provisionnellement la SASU Despujols Primeurs au paiement de la somme de 160 000 euros, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 29 septembre 2023 à la SC Raff Invests