Chambre Commerciale, 20 mars 2025 — 22/01428
Texte intégral
COUR D'APPEL D'ORLÉANS
CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE
GROSSES + EXPÉDITIONS : le 20/03/25
la SELARL GILLET
Me Nicolas FORTAT
ARRÊT du : 20 MARS 2025
N° : 71 - 24
N° RG 22/01428
N° Portalis DBVN-V-B7G-GS7Q
DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du Tribunal de Commerce de TOURS en date du 07 Janvier 2022
PARTIES EN CAUSE
APPELANTE :- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265284923132840
S.A.R.L. MAYAM
Prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Adresse 2]
Ayant pour avocat Me Jean-Yves GILLET, membre de la SELARL GILLET, avocat au barreau de TOURS
D'UNE PART
INTIMÉS : - Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265283024160154
Monsieur [C] [S]
né le 11 Juillet 1962 à [Localité 5]
[Adresse 1]
[Adresse 1]
Ayant pour avocat Me Nicolas FORTAT, avocat au barreau de TOURS
Monsieur [L] [S]
né le 22 Avril 1957 à [Localité 5]
[Adresse 3]
[Adresse 3]
Ayant pour avocat Me Nicolas FORTAT, avocat au barreau de TOURS
D'AUTRE PART
DÉCLARATION D'APPEL en date du : 10 Juin 2022
ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 21 Mars 2024
COMPOSITION DE LA COUR
Lors des débats à l'audience publique du JEUDI 28 MARS 2024, à 14 heures, Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, en charge du rapport, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller, ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries, avec leur accord, par application de l'article 805 et 907 du code de procédure civile.
Après délibéré au cours duquel Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller, ont rendu compte à la collégialité des débats à la Cour composée de :
Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS,
Madame Fanny CHENOT, Conseiller,
Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller,
Greffier :
Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier lors des débats et du prononcé,
ARRÊT :
Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le JEUDI 20 MARS 2025 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE :
La société Rectif 37 est une entreprise de mécanique générale et de réfection de pièces de moteurs créée en 1992 par MM. [C] et [L] [S], chacun d'eux détenant 50 % des parts de ladite société.
La société Mayam est une SARL de placement de fonds, à vocation de holding, créée par M. [N] [K] en 2006.
Les frères [S] qui souhaitaient vendre la société Rectif 37 pour cause de retraite de M. [L] [S] se sont rapprochés de la chambre des métiers d'[Localité 4], laquelle a publié en 2016 une annonce de vente de la société au prix de 105 000 euros, avec possibilité d'accompagnement sur cinq ans eu égard à la spécificité de l'activité excercée par la société Rectif 37 notamment en matière de travail d'usinage des pièces mécaniques.
Par l'intermédiaire de la société Mayam, M. [K] s'est porté acquéreur.
Un protocole d'accord organisant la cession des parts sociales de la société Rectif 37 a été régularisé le 7 juin 2017 entre MM. [C] et [L] [S] d'une part, la société Mayam d'autre part, moyennant le prix de 203 000 euros auquel il conviendra d'ajouter les éventuels bénéfices du bilan arrêté au 30 juin 2017, ce protocole définissant également les modalités d'accompagnement des cédants.
Un contrat de travail à durée indéterminée a été conclu le 30 juin 2017 entre la société Rectif 37 et M. [C] [S], en qualité de responsable section moteur, conformément à l'article 11.2 du protocole d'accord. M. [C] [S] a été licencié pour faute grave le 25 mai 2018.
M. [L] [S] a effectué ponctuellement des missions de formateur rectifieur du mois de mars au mois de mai 2018 sous contrat à durée déterminée.
Par jugement du 8 janvier 2019, le tribunal de commerce de Tours a ouvert une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l'encontre de la société Rectif 37.
Par acte du 8 juillet 2020, la société Mayam a fait assigner M. [L] [S] et M. [C] [S] devant le tribunal de commerce de Tours en constatation de l'inexécution par ces derniers de leur obligation contractuelle d'accompagnement au bénéfice de la société Mayam, et condamnation au paiement de la somme de 246 662 euros (correspondant au prix de cession) au titre de son préjudice matériel, de celle de 189 175 euros au titre de la perte de chance de générer des revenus par l'activité de la société Rectif 37, outre une indemnité au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Par jugement contradictoire du 7 janvier 2022, le tribunal de commerce de Tours a:
- débouté la société Mayam de toutes ses demandes, fins et conclusions,