Chambre sociale, 20 mars 2025 — 24/00104
Texte intégral
ARRET N° .
N° RG 24/00104 - N° Portalis DBV6-V-B7I-BIREK
AFFAIRE :
S.A.S. V.T.L. Prise en la personne de son représentant légal, domicilié en
cette qualité audit siège.
C/
S.A. SOCIETE D'EXPLOITATION DES ABATTOIRS DE [Adresse 4]
OJLG/MS
Demande en nullité des actes des assemblées et conseils
Grosse délivrée à Me Virginie BLANCHARD, Me Anne DEBERNARD-DAURIAC, le 20-03-25
COUR D'APPEL DE LIMOGES
Chambre sociale
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ARRET DU 20 MARS 2025
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Le VINGT MARS DEUX MILLE VINGT CINQ la chambre économique et sociale a rendu l'arrêt dont la teneur suit par mise à disposition du public au greffe:
ENTRE :
S.A.S. V.T.L. Prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège, demeurant [Adresse 3] - [Localité 2]
représentée par Me Anne DEBERNARD-DAURIAC de la SELARL SELARL LX LIMOGES, avocat au barreau de LIMOGES
APPELANTE d'une décision rendue le 02 FEVRIER 2024 par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE BRIVE
ET :
S.A. SOCIETE D'EXPLOITATION DES ABATTOIRS DE [Adresse 4], demeurant [Adresse 4] - [Localité 1]
représentée par Me Virginie BLANCHARD de la SELARL ACCENSE PROCEDURES, avocat au barreau de BRIVE
INTIMEE
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Suivant avis de fixation du Président de chambre chargé de la mise en état, l'affaire a été fixée à l'audience du 03 Février 2025. L'ordonnance de clôture a été rendue le 04 décembre 2024.
La Cour étant composée de Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, de Madame Géraldine VOISIN et de Madame Marianne PLENACOSTE, Conseillers, assistées de Mme Sophie MAILLANT, Greffier. A cette audience, Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, a été entendue en son rapport oral, les avocats sont intervenus au soutien des intérêts de leurs clients.
Puis Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, a donné avis aux parties que la décision serait rendue le 20 Mars 2025 par mise à disposition au greffe de la cour, après en avoir délibéré conformément à la loi.
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LA COUR
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FAITS ET PROCÉDURE :
La société d'exploitation des Abattoirs de [Adresse 4] (ci-après SEM DE [Adresse 4] ) est une société d'économie mixte ayant pour objet l'exploitation des abattoirs de '[Adresse 4]' situés à [Localité 1] constituée suivant statuts et pacte d'actionnaires du 28 juin 2010.
La répartition de son capital de 2006 actions a été faite comme suit : 1004 actions pour la commune de [Localité 1] (plus 2 actions pour M. [V] et M. [K], adjoints au maire, respectivement), 450 actions pour la société Viandes Limousin Sud; 45 actions pour la société Cheville Oralim Correze, 5 actions pour la société Groupement Limousin Bétail et Viande (GLBV), 250 actions pour la société Altivo, et 250 actions pour la société l'Union de coopératives Agricoles Altitude (ci-après Altitude).
Elle a par la suite été modifiée ainsi : 1004 actions pour la commune de [Localité 1] (50,05%) (plus 2 actions pour Mme [U] et M. [K], respectivement constituant 0.05% chacune), 94 actions pour la société Viandes Limousin Sud (4,69%); 5 actions pour GLBV (0,25%), 250 actions pour la société VTL (12,46%), et 651 actions pour la société Altitude (32,45%).
Un pacte d'actionnaires a été signé le 28 juin 2010, au moment de la création de la SEM DE [Adresse 4].
Il a séparé les actionnaires privés en deux groupes, d'une part les sociétés Viandes Limousin Sud, Cheville Oralim Correze et GLBV, constituant le groupe 1, et d'autre part les sociétés Altitude et Altivo, constituant le groupe 2.
Il a prévu les conditions d'apports en compte courant des actionnaires privés (article 5.1) ainsi que la compétence du tribunal de commerce de Brive pour tous litiges relevant de l'interprétation, exécution ou validité du pacte (article 6.8).
Il a été conclu 'pour la durée de participation des soussignés au sein de la société' (article 6.1).
La société Veau des Terroirs du Limousin (ci-après VTL), sise à [Localité 2] a été créée suivant statuts du 4 juillet 2017 par les sociétés Serval et Altitude, avec pour activité principale la commercialisation de veaux. La société Serval possède 55% de son capital, et la société Altitude 45%.
Un pacte d'associés a été conclu le 18 juillet 2018 entre les associés de la société VTL, par lequel notamment la société Serval en a été nommée présidente pour une durée de deux exercices, et s'est engagée à procurer certaines prestations d'assistance à la société VTL contre rémunération.
En 2018, la société VTL a acquis 12,46% du capital social de la SEM DE [Adresse 4] , soit les 250 actions détenues auparavant par la société Altivo.
Par avenant n°2 au pacte d'actionnaires de la SEM DE [Adresse 4], non daté, le remplacement de la société VTL à la place de la société Altivo dans le groupe 2 des actionnaires privés de la SEM DE [Adresse 4] a été acté, et la société VTL s'est déclarée 'pleinement informée et en accord avec le