1ère Chambre, 25 mars 2025 — 21/06971

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Texte intégral

1ère chambre B

ARRÊT N°

N° RG 21/06971

N° Portalis

DBVL-V-B7F-SF4Y

(Réf 1ère instance : 19/00945)

SC [13]

C/

M. [I] [E]

Mme [L] [X] épouse [E]

Mme [O] [E] épouse [S]

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 25 MARS 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ

Président : Madame Véronique VEILLARD, présidente de chambre

Assesseur : Monsieur Philippe BRICOGNE, président de chambre

Assesseur : Madame Caroline BRISSIAUD, conseillère

GREFFIER

Madame Morgane LIZEE lors des débats et Madame Elise BEZIER lors du prononcé

DÉBATS

A l'audience publique du 3 septembre 2024

ARRÊT

Contradictoire, prononcé publiquement le 25 mars 2025 par mise à disposition au greffe après prorogation du délibéré initialement prévu le 12 novembre 2024

****

APPELANTE

SC [13] immatriculée au RCS de [Localité 14] sous le numéro [N° SIREN/SIRET 6], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 3]

[Localité 14]

Représentée par Me Emmanuelle BLOND, postulant, avocat au barreau de NANTES par Me Yann MICHEL, plaidant, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉS

Monsieur [I] [E]

né le [Date naissance 5] 1928 à [Localité 14] - décédé

Madame [L] [X] épouse [E]

née le [Date naissance 9] 1932 à [Localité 14]

[Adresse 12]

[Adresse 4]

[Localité 7]

Madame [O] [E] épouse [S]

née le [Date naissance 2] 1954 à [Localité 11] (COTE D'IVOIRE)

[Adresse 10]

[Localité 8]

Représentée par Me Bruno DENIS de la SCP CADORET TOUSSAINT DENIS & ASSOCIES, avocat au barreau de SAINT-NAZAIRE

EXPOSÉ DU LITIGE

1. M. [I] [E] et Mme [L] [X] épouse [E], leur fille Mme [O] [E] épouse [S] et Mme [K] [F] comptaient parmi les associés de la société civile [13], une société dont l'objet était la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières.

2. En 2007, Mme [S] et son époux ont opéré un changement de régime matrimonial, optant pour le régime de la communauté universelle.

3. Par acte sous signature privée du 26 février 2018, M. [I] [E] et Mme [L] [X] épouse [E] ont cédé en pleine propriété cinq parts sociales de la société à leur fille, Mme [S], au prix de 750 €.

4. Le même jour, M. [S] a rédigé un courrier dans lequel il indiquait avoir été parfaitement informé de cette cession et ne pas souhaiter être personnellement associé de la société [13] pour la moitié des parts acquises par son épouse, et ce malgré la faculté accordée par les dispositions de l'article 1832-2 du code civil.

5. Par lettre recommandée du 26 février 2018, Mme [S] ainsi que M. et Mme [E] (ci-après dénommés les consorts [E]) ont notifié cette cession à Mme [K] [F] (ci-après Mme [F]) prise en sa qualité de gérante de la société civile [13], et lui ont demandé de l'enregistrer sur le registre des transferts de la société.

6. Par courrier recommandé avec accusé de réception du 8 mars 2018, Mme [F] a refusé de l'enregistrer, contestant l'opposabilité de la cession en l'état et arguant qu'une assemblée générale extraordinaire de la société devait avoir lieu pour obtenir l'agrément des autres associés, conformément à l'article 13 des statuts.

7. Le 20 avril 2018, les consorts [E] ont réitéré leur demande d'enregistrement de la cession des parts sociales auprès de la société [13], estimant que la seule condition préalable était l'information et non l'agrément des associés. Le même jour, ils ont également adressé des courriers recommandés avec accusé de réception aux associés de la société [13] pour les informer de ladite cession.

8. Par lettre recommandée du 26 avril 2018, la société [13] a, par l'entremise de sa gérante, maintenu sa position en refusant à nouveau d'acter la cession de parts sociales dans les livres de la société.

9. Constatant qu'aucun enregistrement n'a été effectué par la société [13], les consorts [E] l'ont, par acte d'huissier du 15 mai 2019, fait assigner devant le tribunal de grande instance de Saint-Nazaire aux fins de la condamner à procéder à l'enregistrement de la cession des parts sociales au profit de Mme [S], sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification de la décision, ainsi qu'au paiement de la somme de 3.500 € en application de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

10. Par jugement du 20 mai 2021, le tribunal a :

- condamné la société [13] à procéder à l'enregistrement de la cession de 5 parts sociales de la société consentie par contrat du 26 février 2018 par M. et Mme [E] à leur fille, Mme [S], dans les dix jours à compter de la signification du jugement,

- dit qu'à défaut d'enregistrement dans ce délai, cette condamnation sera assortie d'une astreinte de 100 € par jour de retard pendant 3 mois,

- condamné la société [13] à payer aux consorts [E] la somme de 2.000 € en application de l'article 700 du code de procédu