Chambre A - Commerciale, 25 mars 2025 — 21/00359

COUR D'APPEL

D'ANGERS

CHAMBRE A - COMMERCIALE

CC/ILAF

ARRET N°:

AFFAIRE N° RG 21/00359 - N° Portalis DBVP-V-B7F-EY2L

jugement du 09 Décembre 2020

Tribunal de Commerce d'ANGERS

n° d'inscription au RG de première instance 2019002741

ARRET DU 25 MARS 2025

APPELANTE :

S.A.S. [...]

prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 4]

[Localité 2]

Représentée par Me Jean BROUIN de la SCP AVOCATS DEFENSE ET CONSEIL, avocat postulant au barreau d'ANGERS - N° du dossier 321027 et par Me Benoit GABORIT, avocat plaidant au barreau de SAINT-NAZAIRE substitué par Me Emmanuelle CELIS

INTIME :

Monsieur [W] [J]

né le [Date naissance 1] 1954 à [Localité 8]

[Adresse 5]

[Localité 3]

Représenté par Me Pierre LAUGERY de la SELARL LEXCAP, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier 13901100

COMPOSITION DE LA COUR

L'affaire a été débattue publiquement à l'audience du 28 Janvier 2025 à 14 H 00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme CORBEL, présidente de chambre qui a été préalablement entendue en son rapport et devant M. CHAPPERT, conseiller.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Mme CORBEL, présidente de chambre

M. CHAPPERT, conseiller

Mme GANDAIS, conseillère

Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS

ARRET : contradictoire

Prononcé publiquement le 25 mars 2025 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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FAITS ET PROCÉDURE

M. [W] [J] était gérant et associé majoritaire pour détenir 9 000 des 9 500 actions de la société (SARL) [...] (dite [...]) qui exploite une activité de sécurité privée.

Dans la perspective de son départ à la retraite, M. [J] et son associé, [C] [M], directeur administratif et financier, sont entrés en contact avec la société [...] (devenue SARL [...] aux droits de laquelle vient désormais la SAS [...]) qui s'est montrée intéressée par l'acquisition de l'intégralité du capital de la société [...].

Le 25 février 2016, un protocole de cession a été régularisé.

Selon acte sous seing privé du 31 mars 2016, M. [J] et M.'[M] ont cédé à la SAS [...] la totalité des titres qu'ils détenaient dans le capital de la société [...], au prix de 500 000 euros qui a été réparti à concurrence de 94,74% au bénéfice de M. [J] (soit 473 684 euros), et de 5,26% au bénéfice de M. [M] (soit 26 316 euros).

Par le même acte, les cédants ont souscrit une garantie d'actif et de passif au profit de la société [...] en s'obligeant à garantir les éléments de l'actif et le passif de la société [...] vigilance sécurité, tels qu'ils seront arrêtés dans le bilan clos le 31 mars 2016 et, dans le cas où l'une quelconque de leurs déclarations serait inexacte, à réparer, dans les conditions prévues, le préjudice réel subi de ce fait par le bénéficiaire ou par la société [...] et à dédommager de surcroît, sur justificatifs, le bénéficiaire du montant des frais et dépenses engagés en rapport avec cette inexactitude ou omission. Ont été fixés un seuil de déclenchement de cette garantie, à 7 500 euros, constitutif d'un montant de franchise global, ainsi qu'un plafond de garantie, à 150 000 euros.

Le transfert de propriété des actions de la SARL [...] a eu lieu le 1er avril 2016.

M. [L] [R], gérant de la société [...], est devenu également gérant de la société [...].

Par lettre recommandée à l'entête de la société [...], signée par M. [L] [R], du 25 janvier 2017 avec avis de réception, a été notifié à M.'[J] un certain nombre de réclamations susceptibles, selon l'auteur de la lettre, d'engager la responsabilité de M. [J]. Ce dernier était invité à prendre rendez-vous pour envisager les 'suites à donner', et il lui été indiqué que la remise en cause judiciaire de la cession n'était pas exclue.

Par lettre recommandée de son conseil du 7 février 2017 adressée à la société [...], M. [J] a contesté le bien-fondé de la mise en jeu de la garantie, en indiquant qu'au regard des informations transmises, la réclamation avait pour origine la période postérieure au 31 mars 2016, à l'exception d'un litige avec la société Agoge sécurité ayant déjà conduit à la mise en oeuvre de la garantie de passif.

Par lettre recommandée du 16 mars 2017 avec avis de réception, toujours à l'entête de la société [...], M. [R] a rappelé à M. [J] les différents 'dossiers en cours dans lesquels [votre] responsabilité de dirigeant est engagée, les demandes et/ou les litiges étant liés à des événements antérieurs à la date de rachat de votre entreprise', en listant les mêmes réclamations que celles dont il était fait état dans la précédente lettre.

Par lettre recommandée de son conseil du 24 av