1ere Chambre Section 1, 26 mars 2025 — 21/03262
Texte intégral
26/03/2025
ARRÊT N° 119/25
N° RG 21/03262
N° Portalis DBVI-V-B7F-OJKU
CR - SC
Décision déférée du 06 Mai 2021
TJ de [Localité 16] - 18/01142
V. TAVERNIER
CADUCITE DE L'APPEL
Grosse délivrée
le 26/03/2025
à
Me Olivier PIQUEMAL
Me Gilles SOREL
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
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COUR D'APPEL DE TOULOUSE
1ere Chambre Section 1
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ARRÊT DU VINGT SIX MARS DEUX MILLE VINGT CINQ
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APPELANTES
SARL PROCESS FINANCE
[Adresse 7]
[Localité 1]
SARL SOCIETE D'AUDIT ET D'ANALYSE FINANCIERE (SAAF)
[Adresse 7]
[Localité 1]
Représentée par Me Olivier PIQUEMAL de la SCP PIQUEMAL & ASSOCIES, avocat au barreau de TOULOUSE (postulant)
Représentée par Me Olivier HILLEL, avocat au barreau de PARIS (plaidant)
INTIMEE
SNC BANQUE EDEL
[Adresse 11]
[Localité 8]
Représentée par Me Gilles SOREL, avocat au barreau de TOULOUSE (postulant)
Représentée par Me Stéphane RUFF de la SCP RSG AVOCATS, avocat au barreau de TOULOUSE (plaidant)
COMPOSITION DE LA COUR
L'affaire a été débattue le 07 octobre 2024 en audience publique, devant la cour composée de :
C. ROUGER, présidente
A.M. ROBERT, conseillère
N. ASSELAIN, conseillère
qui en ont délibéré.
Greffière : lors des débats M. POZZOBON
ARRET :
- CONTRADICTOIRE
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, après avis aux parties
- signé par C. ROUGER, présidente et par M. POZZOBON, greffière
EXPOSÉ DU LITIGE ET PROCÉDURE
La Snc Banque Edel, détenue en capital par la Sa Galec, est historiquement orientée vers les services aux membres du mouvement E.Leclerc. Elle est dirigée par un collège de cogérants et administrée par un directeur salarié, soit dans les années 1990-2000, M. [U] [P].
À la fin des années 1990, la Banque Edel a souhaité diversifier ses activités, notamment au regard des exigences et recommandations de la commission bancaire. C'est dans ces conditions que la Sa Process Finance a été créée le 1er juin 1999, détenue à concurrence de 80% par son créateur, M. [C], au travers de la société holding Groupe Process Finance. L'intérêt de la société était la mise en place d'un réseau de prescripteurs et de se consacrer à l'apport de tels dossiers.
Le 2 juin 1999, un contrat intitulé "mandat d'intermédiaire en opérations bancaires" a été conclu entre la Banque Edel et la société Process Finance, et ce pour une durée de 5 années renouvelable.
Le 18 janvier 2001, la Sarl Société d'Audit et d'Analyse Financière (Saaf) a été créée, filiale à 100% de la société holding Groupe Process Holding, ayant pour objectif de vérifier, par l'analyse et les enquêtes, l'ensemble des dossiers ayant fait l'objet d'une première sélection par la Sa Process Finance.
Malgré la durée contractuellement prévue, le contrat initial a été nové par la signature de plusieurs conventions successives, sous le même intitulé, entre les mêmes parties, y ajoutant la société Saaf, les 2 novembre 2000, 30 novembre 2000, 30 novembre 2001, 1er septembre 2002 et 4 août 2003.
Le 19 avril 2000, la Sarl Finassur a été constituée entre M. [C] et la société Far East, dirigée par M. [B] [P], fils de M. [U] [P].
À compter du 28 novembre 2005, la Banque Edel a été soumise à une inspection de la commission bancaire, laquelle a notamment étudié les conditions financières du partenariat entre la banque et les sociétés Process Finance et Saaf.
À la lecture du rapport d'investigation, la Banque Edel a, par courrier du 27 février 2006, informé les sociétés Process Finance et Saaf de sa décision de porter ses frais de dossier de 1,5% à 4,5%, de limiter les honoraires du mandataire à un taux de 2%, et de cesser le versement de la commission se rapportant aux contrats relevant de l'accord avec le crédit social des fonctionnaires et ce dans le but d'éviter une perte comptable.
En réponse, le 17 mars 2006, la Sa Process Finance a estimé que les décisions formulées par la Banque Edel étaient des modifications unilatérales du contrat de mandat.
Par courrier du 31 mars 2006, la banque Edel a adressé à la société Process Finance les conclusions de la commission bancaire, l'invitant à faire des propositions écrites.
Estimant que les modifications imposées par la banque bouleversaient l'économie des contrats, la société Process Finance a mis en demeure cette dernière de respecter ses engagements et de revenir aux conditions contractuelles d'origine.
En parallèle, deux procédures pénales distinctes ont été engagées, d'une part à l'encontre de M. [U] [P] et Mme [Z], pour des faits d'abus de confiance et de faux, et d'autre part, à l'encontre de M. [U] [P], Mme [Z] et M. [C] pour abus de confiance.
Les contrats passés entre les sociétés et la banque, comportant une clause compromissoire, un tribunal arbitral a été constitué fin 2006, lequel a, le 14 mai 20