Chambre civile 1-5, 27 mars 2025 — 24/06140
Texte intégral
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 36Z
Chambre civile 1-5
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 27 MARS 2025
N° RG 24/06140 - N° Portalis DBV3-V-B7I-WYJK
AFFAIRE :
[C] [O] [B] [U]
C/
S.A.S. [14]
...
Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 11 Septembre 2024 par le Tribunal de Commerce de CHARTRES
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le : 27.03.2025
à :
Me Oriane DONTOT, avocat au barreau de VERSAILLES (617)
Me Franck LAFON, avocat au barreau de VERSAILLES (618)
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE VINGT SEPT MARS DEUX MILLE VINGT CINQ,
La cour d'appel de Versailles, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
Monsieur [C] [O] [B] [U]
né le [Date naissance 4] 1995 à [Localité 11]
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentant : Me Oriane DONTOT de la SELARL JRF & TEYTAUD SALEH, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617 - N° du dossier 20240638
Plaidant : Me Anis Sabri-Lebaron du barreau de Paris
APPELANT
****************
S.A.S. [14]
Agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
N° SIRET : [N° SIREN/SIRET 5]
[Adresse 17]
[Localité 3]
S.A.S. [8]
Agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 17]
[Localité 3]
Représentant : Me Franck LAFON, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 618
Plaidant : Me Sébastien VIALAR, du barreau de Paris, substitué par Me Margaux GUISARD
INTIMEES
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Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 26 Février 2025 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de présidente chargée du rapport et Madame Marina IGELMAN, conseillère.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de présidente,
Madame Marina IGELMAN, Conseillère,
Monsieur Hervé HENRION, Conseiller,
Greffière lors des débats : Mme Elisabeth TODINI,
EXPOSE DU LITIGE
La société [10] a été constituée le 24 juin 2021, son capital social étant réparti entre les associés fondateurs, MM. [L], [C] et [W] [U] et Mme [X] [U].
Elle détenait 100 % du capital des sociétés suivantes : les S.A.S. [9], [6], [7] et [13], l'ensemble de ces sociétés constituant le groupe [9].
Par acte du 23 juin 2022, les quatre associés de la société [10] ont apporté leurs actions de la société [10] à la société [8], qui est donc devenue le seul actionnaire de cette société.
La société [8], société holding du groupe [9], a été constituée concomitamment, à l'occasion d'une opération de capital investissement d'un montant de 10 millions d'euros souscrite par la société [15] ([15]), à l'issue de laquelle le capital était réparti entre :
- la société [15] : 40, 23 % ;
- la S.A.S. [14] : 59, 77%.
Le capital de la société [14] était réparti entre M. [L] [U] (27, 35%), M. [W] [U] (29, 87%), Mme [X] [U] (12, 91%) et M. [C] [U] (29, 87%).
Le 13 juillet 2022, M. [C] [U] a consenti à MM. [L] et [W] [U] une promesse unilatérale de vente de ses 1 523 092 titres [14] exerçable en cas de comportement déloyal défini notamment comme le licenciement ou la révocation du promettant de ses fonctions de salarié ou de mandataire social au sein du groupe trouvant sa justification dans une faute lourde ou une faute grave caractérisée.
Le 22 décembre 2022, M. [C] [U] a été révoqué de son mandat de directeur général de la société [8], des manquements graves portant préjudices aux sociétés du groupe lui étant reprochés.
Le 21 mars 2023, les autres associés de la société [14] ont fait jouer la promesse de vente consentie par M. [C] [U] sur ses titres [14].
Sollicitant la caducité de l'exercice de la promesse de vente, et subsidiairement l'inopposabilité de cet exercice, M. [U] a saisi le 14 avril 2023, en référé le tribunal de commerce de Paris qui a renvoyé par passerelle l'affaire au fond.
Le 1er décembre 2023, le tribunal de commerce de Paris a notamment :
- mis hors de cause la SAS [8] ;
- débouté M. [C] [U] de sa demande de caducité de la promesse unilatérale de vente de ses actions de la SAS la [10] ;
- jugé fautive et donc inopposable à M. [C] [U] la notification de l'exercice de la promesse unilatérale de vente des actions de la SAS la [10] ;
- ordonné l'annulation de l'enregistrement, dans le registre de mouvement de titres de la SAS la [10], du transfert de propriété au profit des défendeurs des 1.523.092 actions de M. [C] [U] et leur réenregistrement au profit de M. [C] [U] ;
- ordonné la mainlevée, au profit de chacun des défendeurs, du séquestre du prix desdites actions entre les mains du