3ème Chambre Commerciale, 25 mars 2025 — 24/01043
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°116
N° RG 24/01043 - N° Portalis DBVL-V-B7I-UREH
(Réf 1ère instance : 2022000436)
S.A.S. [11]
C/
M. [S] [Z]
Copie exécutoire délivrée
le :
à : Me RINEAU
Me DENIS
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à :TC de [Localité 15]
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 25 MARS 2025
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Rapporteur
Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,
GREFFIERS :
Madame Frédérique HABARE, lors des débats, et Madame Julie ROUET, lors du prononcé,
DÉBATS :
A l'audience publique du 21 Janvier 2025
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 25 Mars 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
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APPELANTE :
S.A.S. [11]
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 841 350 762, prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 1]
[Localité 4]
Représentée par Me Bernard RINEAU de la SELARL RINEAU & ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
INTIMÉ :
Monsieur [S] [Z]
né le [Date naissance 2] 1961 à [Localité 14]
[Adresse 6]
[Localité 5]
Représenté par Me Bruno DENIS de la SCP CADORET-TOUSSAINT, DENIS & ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-NAZAIRE
FAITS ET PROCEDURE :
Le 31 juillet 2018, la société [11] (la société [10]) est entrée au capital de la société par actions simplifiée [18] dont M. [Z] était président.
Le 26 février 2020, la société [18] a été placée en liquidation judiciaire, la société [9] étant désignée liquidateur.
Le liquidateur a recherché un acquéreur pour le fonds de commerce détenu par la société [18]. Le 27 mai 2020, la société [8] (la société [7]) a présenté une offre d'acquisition de ce fonds pour la somme de 8.000 euros.
Par ordonnance du 29 juin 2020, le juge commissaire du tribunal de commerce de Saint-Nazaire a :
- Ordonné la cession du fonds de commerce de la société [18], dépendant de l'actif de cette liquidation judiciaire, au profit de la société [8] dont le siège est à [Adresse 17], ou à toute personne morale ou physique pouvant se substituer à cette dernière, pour un prix net vendeur hors taxe de 8.000 euros, payable comptant le jour de la signature de l'acte et dans les conditions telles que décrites dans la proposition d'achat, s'appliquant aux :
- Éléments incorporels pour : 7.000 euros,
- Éléments corporels pour : 1.000 euros,
- Dit que de la cession seront exclus les matériels en dépôt, en location, en crédit-bail ou susceptibles d'être revendiqués,
- Dit qu'en cas d'exercice de la faculté de substitution par l'acquéreur, le substitué demeurera garant solidaire vis-à-vis des organes de la procédure collective, des obligations transmises au substituant,
- Pris acte de la consignation par le cessionnaire du prix de cession entre les mains du mandataire judiciaire,
- Fixé la date d'entrée en jouissance au lendemain de 1'ordonnance de cession,
- Ordonné la notification de l'ordonnance, et ce par les soins du Greffier,
Au dirigeant :
M. [S] [Z] [Adresse 3],
A 1'acquéreur :
La société [7] dont le siège est à [Adresse 16].
Par arrêt du 23 février 2021, la cour d'appel de Rennes a :
- Déclaré irrecevable le recours de la société [10],
- Rejeté les autres demandes des parties,
- Condamné la société [13] aux dépens de la procédure suivie devant la cour d'appel.
Le 8 février 2022, estimant que M. [Z] avait commis une faute en l'incitant à investir dans la société [18] et en orchestrant la cession du fonds de commerce à un prix bradé, la société [10] l'a assigné en paiement de dommages-intérêts.
Par jugement du 14 février 2024, le tribunal de commerce de Saint Nazaire a :
- Dit que l'action individuelle exercée par la société [10] est prescrite et irrrecevable et débouté cette derniére de toutes ses demandes fins et conclusions,
- Condamné la société [10] à payer M. [Z] la somme de 20.000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive,
- Débouté M. [Z] de ses demandes, fins et conclusions au titre des dommages et intéréts pour perte de capital, pour perte de l'avance faite à la société pour le paiement des salaires de février 2020 et pour la perte de chance d'être indemnisé de l'investissement réalisé pendant les deux années outre perte de rémunération,
- Condamner la société [10] à verser à verser à M. [Z] la somme de 5.200 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- Confirmé l'exécution provisoire du jugement au titre de l'article 514 du code de procédure civile,
- Condamné la société [10] aux entiers dépens, au titre de l'article 696 du code de procédure ci