3ème Chambre Commerciale, 25 mars 2025 — 23/07037
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°112
N° RG 23/07037 - N° Portalis DBVL-V-B7H-UK7U
(Réf 1ère instance : 2023003427)
Mme [G] [R]
M. [F] [M]
GOAHEL SAS
EQUINOXE 29 SAS
C/
SAS KEGIN INVEST
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me LHERMITTE
Me AMOYEL VICQUELIN
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à :
TC [Localité 9]
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 25 MARS 2025
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame [T] RAMIN, Conseiller,
GREFFIER :
Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 20 Janvier 2025 devant Madame Fabienne CLEMENT, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 25 Mars 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTS :
Madame [G] [R]
née le [Date naissance 2] 1951 à [Localité 10]
[Adresse 6]
[Localité 4]
Monsieur [F] [M]
né le [Date naissance 1] 1964 à [Localité 8]
[Adresse 5]
[Adresse 7]
[Localité 4]
GOAHEL SAS immatriculée au RCS de [Localité 9] sous le numéro 403 129 406, représentée par son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
[Adresse 6]
[Localité 4]
SAS EQUINOXE 29 immatriculée au RCS de [Localité 9] sous le numéro 529 104 432 prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 6]
[Localité 4]
Représentés par Me Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentés par Me Charles LASVERGNAS, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
INTIMÉE :
SAS KEGIN INVEST immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 914 816 582, représentée par son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
[Adresse 3]
[Localité 4]
Représentée par Me Amélie AMOYEL-VICQUELIN de la SELARL AB LITIS / PÉLOIS & AMOYEL-VICQUELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Julie DEGENEVE de la SCP O. RENAULT ASSOCIÉS, Plaidant, avocat au barreau de LYON
FAITS ET PROCÉDURE :
La société Capic était détenue par les sociétés Goahel et Equinoxe 29, M. [M] et Mme [G] [R]. Mme [T] [C] était dirigeante des sociétés Goahel et Equinoxe 29.
Le 12 novembre 2021, la société Arkea Capital et un groupe de repreneurs ont adressé une lettre d'offre à Mme [T] [C] afin de faire procéder à l'acquisition des titres de la société Capic par voie de cession, par l'intermédiaire de la société Kegin Invest.
Le 16 décembre 2021, une lettre d'offre confirmatoire a été adressée.
Le 28 juin 2022, un protocole de cession de transfert de titres sous conditions suspensives a été formalisé entre, d'une part, les sociétés Goahel et Equinoxe 29, Mme [G] [C] et M. [M] et, d'autre part, la société Kegin Invest.
Le prix de cession a été fixé à un montant de 14.330.000 euros, dont un complément de prix d'un montant de 570.000 euros payable en trois échéances à hauteur de 190.000 euros chacune le 31 juillet 2023, le 31 juillet 2024 et le 31 juillet 2025.
Le 11 juillet 2022, à la suite de la levée des conditions suspensives, un acte réitératif de cession a été signé afin de finaliser le transfert de titres.
Le même jour, une garantie d'actif et de passif a été signée par les parties. Mme [G] [C], la société Goahel et la société Equinoxe 29 ont été désignés en tant que garants. Mme [T] [C] a été désignée en tant que représentante des garants.
Le premier versement de 190.000 euros n'ayant pas été honoré, la société Equinoxe 29, la société Gohael, Mme [G] [R] et M. [X] ont assigné la société Kegin Invest en référé en paiement de cette somme à titre de provision.
Par ordonnance du 23 novembre 2023, le juge des référés du tribunal de commerce de Quimper a :
- Constaté l'existence d'une contestation sérieuse,
- Renvoyé les parties à mieux se pouvoir au fond,
- Dit n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- Condamné les sociétés Goahel et Equinoxe 29, Mme [G] [C] et M. [M] aux entiers dépens qui comprennent notamment les frais de greffe.
Mme [G] [C], M. [M], la société Goahel et la socité Equinoxe 29 ont interjeté appel le 15 décembre 2023.
Le 28 décembre 2023, la société Kegin Invest a assigné devant le tribunal de commerce de Quimper les sociétés Goahel et Equinoxe 29 et Mme [T] [C] en paiement de certaines sommes à titre d'indemnisation des préjudices subis à la suite de l'acquisition de la société Capic. Cette instance est en cours.
Les dernières conclusions de Mme [G] [C], M. [M], la société Goahel et la socité Equinoxe 29 ont é