Pôle 5 - Chambre 3, 27 mars 2025 — 22/03296

RÉPUBLIQUE FRAN'AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN'AIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 3

ARRÊT DU 27 MARS 2025

(n° 48 /2025, 14 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : 22/03296 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CFICH

Décision déférée à la Cour : Jugement du 21 janvier 2022-Tribunal de commerce de Paris ' 10ème chambre- RG n° 2021044087

APPELANTE

Société civile de construction vente SCCV [Adresse 5]

Immatriculée au R.C.S. de Paris sous le n° 830 670 519

Agissant poursuites et diligences de son gérant en exercice domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 7]

Représentée par Me Anne GRAPPOTTE-BENETREAU de la SCP GRAPPOTTE BENETREAU, avocats associés, avocat au barreau de Paris, toque : K0111

Assistée de Me Rémi ANTOMARCHI, avocat au barreau de Paris, toque : A991

INTIMÉE

S.A.S. FINANCIERE TC

Immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le n° 539 312 306

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 9]

[Localité 10]

Représentée par Me Marine PARMENTIER de la SELARL WOOG & ASSOCIES, avocat au barreau de Paris, toque : P283

Assistée de Me Romain BINELLI de la SELARL WOOG & ASSOCIES, avocat au barreau de Paris, toque : P283

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 17 décembre 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Nathalie Recoules, présidente de chambre et Mme Stéphanie Dupont, conseillère.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Mme Nathalie Recoules, présidente de chambre

Mme Stéphanie Dupont, conseillère

Mme Marie Girousse, conseillère

Un rapport a été présenté à l'audience par Mme Stéphanie Dupont, conseillère, dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Mme Sandrine Stassi-Buscqua

ARRET :

- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Mme Stéphanie Dupont, conseillère, en remplacement de la présidente de chambre empêchée, et par Mme Sandrine Stassi-Buscqua, greffière, présente lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCÉDURE

La société SCCV [Adresse 5], société civile de construction vente, a acquis deux parcelles de terrain, sur lesquelles étaient bâties des constructions, situées [Adresse 5] , [Adresse 4] et [Adresse 3] dans le [Localité 1].

Par arrêté du 21 septembre 2018, la société SCCV [Adresse 5] a obtenu un permis de construire autorisant la construction sur ces parcelles, aprés démolition des constructions existantes, d'un bâtiment de 10 étages sur 3 niveaux de sous-sol, comprenant 61 logements, 35 places de stationnement en sous-sol et un commerce.

Pour réaliser cette opération immobilière, la société SCCV [Adresse 5] a dû obtenir la libération des lieux par l'ensemble des locataires dont la société MCMTC qui y exploitait un fonds de commerce de bar-hôtel-restaurant-débit de tabac-jeux (FDJ et PMU).

Après une première convention en date du 20 juillet 2017devenue caduque, la société SCCV [Adresse 5] et la société MCMTC ont conclu une seconde convention intitulée « itérative convention de résiliation de bail sous conditions suspensives », par acte sous seing privé du 5 juin 2019. Cette convention a fait l'objet d'un avenant, par acte sous seing privé du 12 novembre 2019.

Cette convention prévoit la résiliation anticipée du bail commercial consentie à la société MCMTC moyennant le versement d'une indemnité de 4.615.000 ' sous réserve de la réalisation de plusieurs conditions suspensives.

Elle comporte également une promesse unilatérale de vente par la société SCCV [Adresse 5] au bénéfice de la société MCMTC ou de toute personne morale qu'elle se substituerait, sous la forme d'une vente en l'état futur d'achèvement, portant sur des murs commerciaux situés dans l'immeuble à construire, d'une surface de plancher d'environ 235 m² (200 m² au rez-de-chaussée et 35 m² au sous-sol), au prix de 8.333 ' HT/m², la surface de réserve au sous-sol étant pondérée au tiers du prix.

Par lettre du 29 juillet 2019, la société Erisma a notifié à la société MCMTC une offre de prix pour la réservation des locaux à hauteur de 1.752.671 ' HT en joignant à sa lettre le plan de vente et la notice descriptive.

Par lettre du 23 août 2019, la société MCMTC a confirmé procéder à la levée de son option d'achat et a indiqué son souhait de régulariser un contrat de réservation comme prévu dans la convention du 5 juin 2019.

La société MCMTC a libéré les lieux le 12 novembre 2019.

Lors de son assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2020, la société MCMTC, société en nom collectif, a été transformée en société par action