Pôle 5 - Chambre 11, 28 mars 2025 — 22/19538

RÉPUBLIQUE FRAN'AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN'AIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 11

ARRÊT DU 28 MARS 2025

(n° , 11 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/19538 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGXBO

Décision déférée à la Cour : Jugement du 27 Septembre 2022-Tribunal de Commerce de PARIS- RG n° 2018055512

APPELANTE

S.E.L.A.R.L. ML CONSEILS

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 1]

[Localité 3]

immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 818 851 925

Représentée par Me Jeanne BAECHLIN de la SCP SCP Jeanne BAECHLIN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0034

Assistée de Me Nicolas LISIMACHIO, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉE

S.A. BOLLORÉ ENERGY

Agissant en la personne de ses représentants légaux en exercice, domiciliés audit siège en cette qualité

[Adresse 4]

[Localité 2]

immatriculée au RCS de QUIMPER sous le numéro 601 251 614

Représentée par Me Audrey SCHWAB de la SELARL SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 16 Janvier 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

M. Denis ARDISSON, Président de chambre

Mme Marie-Sophie L'ELEU DE LA SIMONE, conseillère,

Madame CAROLINE GUILLEMAIN, conseillère,

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l'audience par Denis ARDISSON dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : M.Damien GOVINDARETTY

ARRÊT :

- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Marie-Sophie L'ELEU DE LA SIMONE, conseillère pour le Président empêché et par Damien GOVINDARETTY, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

1. En raison de son activité de distribution de produits pétroliers à destination de clients particuliers et professionnels, la société Bolloré énergie, ultérieurement dénommée Bolloré Energy, est tenue, sous le contrôle administratif de la direction générale de l'énergie et du climat et du pôle national des certificats d'économies d'énergie (PNCEE'), d'établir un bilan carbone et de respecter des quotas d'émission des gaz à effet de serre dans les conditions des articles L. 221-1 et suivants et R. 221-1 et suivants du code de l'énergie issus de la loi n° 2005-781 du 13 juillet 2005 de programme fixant les orientations de la politique énergétique.

2. Pour atteindre ses obligations d'économie d'énergie matérialisées par la délivrance de certificats d'économie d'énergie ('CEE' ou 'C2E') mesurant les primes d'économie en unités de kilowattheure d'énergie finale économisé (en abrégé unités 'cumac') et devant être enregistrés sur la plateforme 'Emmy' dédiée aux échanges de ces certificats, la société Bolloré énergie a, par un 'contrat de redevance' du 31 mars 2011, confié à la société Copeo, qui a pour activité la conception, la mise en 'uvre d'opérations ouvrant droit à la délivrance des CEE ainsi que la négociation des certificats, le mandat et les engagements essentiels suivants :

'L'ensemble des dossiers apportés et déposés par Copeo et des C2E validés (et par voie de conséquence émis) sur ce Profil Utilisateur [...] sont propriété exclusive de Copeo' (article III) ;

Dès émission des C2E et dépôt sur le Profil Utilisateur Accès limité au rôle de responsable de Dossiers, BOLLORE ENERGIE accepte expressément et irrévocablement le transfert des dits certificats vers le compte EMMY de Copeo ou tout autre compte EMMY de son choix (article III) ;

Le transfert des C2E sur le compte EMMY de Copeo ou vers un autre compte de son choix déclenchera l'obligation au paiement [d'une] redevance au profit de BOLLORE ENERGIE, en l'espèce 0,12 '/MWh cumac (article IV Rémunération des prestations-Redevance) ;

Copeo garantit à BOLLORE ENERGIE un tarif préférentiel sur la seconde période (1er janvier 2011 au 31 décembre 2013), si ce dernier souhaite acheter des Certificats d'Economie d'Energie appartenant à Copeo '', tarif valable pour un volume maximum de 2 TWh cumac, en l'espèce 3,8 '/MWh cumac + 0,12 '/MWh cumac (récupération de la valeur de la redevance sur C2E rémunéré) (article VI 'Garantie de tarification préférentielle').'

3. Ce contrat a été reconduit avec une modification du montant de la redevance et du tarif préférentiel par avenants des 17 décembre 2013 et 3 février 2015.

* *

4. Les 19 octobre et 23 novembre 2015, le PNCEE a notifié à la société Bolloré Energy un premier contrôle de conformité de lots de dossiers de demande de CEE constitués et déposés pour son compte par la société Copeo en 2014 et 2015 et représentant un total de 205.792.870 kWh cumac (206 GWh cumac).

5. Par ailleurs le 19 juin 2015, les actionnaires de la société Copeo ont cédé leur titres à la société Vos travaux Eco, et la socié