Pôle 5 - Chambre 11, 28 mars 2025 — 22/18839

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 11

ARRET DU 28 MARS 2025

(n° , 7 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/18839 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGVCB

Décision déférée à la Cour : Jugement du 26 Octobre 2022 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2022020548

APPELANTES

S.A. POINT S FRANCE

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 3]

[Adresse 3]

SAS OPTODIS

agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux

[Adresse 3]

[Adresse 3]

immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 888 142 205

SELARL MJ SYNERGIE ' MANDATAIRES JUDICIAIRES

ès qualités de liquidateur judiciaire de la SAS OPTODIS

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Représentées par Me Martine LEBOUCQ BERNARD de la SCP Société Civile Professionnelle d'avocats HUVELIN & associés, avocat au barreau de PARIS, toque : R285

Assistées de Me Olivier COSTA, avocat au barreau de LYON

INTIMEE

S.A.R.L. NAEVA

agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Adresse 2]

immatriculée au RCS de TROYES sous le numéro 538 532 060

Représentée par Me Guillaume DAUCHEL de la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL, avocat au barreau de PARIS, toque : W09

Assistée de Me Solen REMY-GANDON, avocat au barreau de l'AUBE

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 15 Janvier 2025, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposé, devant M. Denis ARDISSON, Président de chambre, chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M. Denis ARDISSON, Président de chambre

Mme Marie-Sophie L'ELEU DE LA SIMONE, conseillère,

Madame CAROLINE GUILLEMAIN, conseillère,

Qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : M.Damien GOVINDARETTY

ARRÊT :

- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Marie-Sophie L'ELEU DE LA SIMONE, conseillère pour le Président empêché et par Damien GOVINDARETTY, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

A compter de février 2018, la société Newdis France ('société Newdis') éditeur et exploitant la plateforme internet 'Nexdis IT' exploitée sous l'enseigne 'Otop' et dédiée à la vente de pièces automobiles à destination des professionnels, a offert l'accès à son service à vingt-trois concessionnaires, dont pour ce qui concerne la société Naeva en vertu d'un contrat de concession du 2 août 2018, tous exploitants d'une activité de stockage et la livraison de proximité des pièces commandées par les professionnels de l'automobile, ceci pour une durée de cinq ans et en contre-partie du versement de commissions déterminée d'après le chiffre d'affaires et des actions de services ainsi que des primes 'qualité' et 'logistique'.

Alors que la société Newdis était confrontée à un passif de 14 millions d'euros, le tribunal de commerce de Paris l'a placée le 18 juin 2020 en liquidation judiciaire avec poursuite de l'activité pendant un mois, puis la juridiction commerciale a arrêté le 27 juillet 2020 le plan de cession de la société Newdis en conformité avec l'offre conjointe présentée par les vingt-trois concessionnaires, regroupés au sein de l'association Phygidis, ainsi que la société Points S France ('société Points S'), le jugement '[autorisant] la substitution des deux repreneurs au profit d'une société SAS à constituer au capital initial de 600.000 euros, immédiatement libéré, réparti à hauteur de 500.000 euros (83,3%) pour SA POINT S FRANCE et 100.000 euros (16,7%) pour l'Association PHYGIDIS ou l'ensemble des concessionnaires qui la constituent, les 2 cessionnaires conjoints restants garants des engagements pris'.

Ce plan de cession comprenait la reprise de l'ensemble des contrats de concession ainsi que l'obligation des 'cessionnaires conjoints de [faire] leur affaire personnelle du transfert de l'ensemble des contrats repris à leur profit (...) et s'engage[aient] à respecter les charges et obligations leur incombant au titre de ceux-ci et dont le fait générateur est postérieur à la date d'entrée en jouissance',

En exécution du plan de cession des actifs de la société Newdis, la société Point S a créé une société Optodis le 18 août 2020.

Par ailleurs, alors que l'association Phygidis n'avait pas régularisé l'enregistrement de ses statuts, la société Point S a saisi le tribunal de commerce de Paris le 12 juillet 2021 d'une requête tendant à autoriser la société Optodis à régulariser seule le pacte de cession, ce que la juridiction commerciale a validé par un jugement modificatif du 15 octobre 2021 'autoris[ant] la cession des actifs de l