Chambre commerciale, 2 avril 2025 — 23-23.553

COMM. SH COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 2 avril 2025 Rejet M. PONSOT, conseiller doyen faisant fonction de président Arrêt n° 193 F-D Pourvoi n° B 23-23.553 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 2 AVRIL 2025 La Société d'exploitation de la bijouterie Danesi, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° B 23-23.553 contre l'arrêt rendu le 15 novembre 2023 par la cour d'appel de Bastia (chambre civile), dans le litige l'opposant : 1°/ à Mme [E] [J], domiciliée [Adresse 3], 2°/ à la société Pa investments, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], défenderesses à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseiller, les observations de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de la Société d'exploitation de la bijouterie Danesi, de la SCP Françoise Fabiani - François Pinatel, avocat de Mme [J] et de la société Pa investments, après débats en l'audience publique du 11 février 2025 où étaient présents M. Ponsot, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme de Lacaussade, conseiller rapporteur, Mme Graff-Daudret, conseiller, et M. Doyen, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Bastia, 15 novembre 2023), par lettres recommandées du 22 septembre 2020, reçues entre le 26 et le 30 septembre suivant, Mme [J], associée au sein de la Sarl d'exploitation de la bijouterie Danesi (la société Danesi), lui a notifié, ainsi qu'à chacun des associés, un projet de cession de ses parts sociales à la société Pa investments (la société PA), tiers à la société, et leur a demandé d'agréer celle-ci comme nouvel associé. 2. Le 13 novembre 2020, Mme [J] a assigné la société Danesi, aux fins de désignation d'un mandataire ad hoc pour convoquer une assemblée générale ayant pour ordre du jour de statuer sur sa demande d'agrément. 3. Le 30 novembre 2020, Mme [H], gérante de la société Danesi, a procédé à une consultation écrite des associés sur ce projet, en leur demandant de lui donner réponse pour le 20 décembre suivant, au plus tard. 4. Mme [J] ayant qualifié cette consultation de « déloyale et biaisée » dans une lettre du 7 décembre 2020, la gérante de la société Danesi a adressé, le 14 décembre 2020, une nouvelle demande aux associés, en leur impartissant un délai expirant le 6 janvier 2021, pour répondre. 5. Le 1er février 2021, Mme [J] s'est désistée de l'instance introduite le 13 novembre 2020. 6. Le 19 février 2021, la société Danesi a notifié à Mme [J] le refus d'agrément de la société PA. 7. Se prévalant d'un agrément tacite, faute de réponse dans le délai légal de trois mois de la réception du projet de cession, Mme [J] a assigné la société Danesi aux fins de voir reconnaître à la société PA la qualité d'associée et se voir autoriser à lui céder ses parts selon les modalités prévues à son projet du 22 septembre 2020. 8. La société PA est intervenue volontairement à l'instance. Examen du moyen Sur le moyen, pris en ses première et deuxième branches 9. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le moyen, pris en sa troisième branche Enoncé du moyen 10. La société Danesi fait grief à l'arrêt de constater que la société PA est agréée en qualité de nouvelle associée en application des dispositions de l'article L. 223-14 du code de commerce et de constater que la cession de parts sociales telle que prévue dans le projet notifié le 22 septembre 2020 par Mme [J] au profit de la société PA peut être valablement réalisée, alors « que, si par principe, les parts d'une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société que dans les conditions et selon les modalités prescrites par l'article L. 223-14 du code de commerce, il en va autrement lorsque le gérant, tenu de procéder à une consultation écrite en raison de l'épidémie de covid-19, se voit imposer l'obligation d'accorder aux associés, en application de l'article R. 223-22 du code de commerce, un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit ; qu'en l'espèce, il était constant que les associés de la société avaient été informés par Mme [J] de s