4ème CHAMBRE COMMERCIALE, 2 avril 2025 — 23/00915

COUR D'APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 02 AVRIL 2025

N° RG 23/00915 - N° Portalis DBVJ-V-B7H-NEEU

Madame [O] [R] épouse [M]

c/

Monsieur [P] [L]

S.A.S. MIXCITE

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le :

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 12 janvier 2023 (R.G. 2022F00244) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d'appel du 24 février 2023

APPELANTE :

Madame [O] [R] épouse [M], née le [Date naissance 2] 1966 à [Localité 6] (33), de nationalité Française, demeurant [Adresse 3]

Représentée par Maître Sandrine MAS-BLANCHOT, avocat au barreau de BORDEAUX

INTIMÉS :

Monsieur [P] [L], né le [Date naissance 1] 1971 à [Localité 6] (33), de nationalité Française, demeurant [Adresse 5]

Non représentée

S.A.S. MIXCITE, inscrite au RCS de Bordeaux sous le numéro 523 187 847, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 4]

Représentée par Maître Annie BERLAND de la SELARL RACINE BORDEAUX, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Sybille DE COMPIEGNE de la SELARL RACINE PARIS, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 15 janvier 2025 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Sophie MASSON, Conseiller chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Anne-Sophie JARNEVIC,Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

Greffier lors du prononcé : Monsieur Vincent BRUGERE

ARRÊT :

- par défaut

- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

EXPOSE DU LITIGE :

1. Mme [O] [R], aux côtés de M. [B] [Z] et M. [U] [Z], a créé en 2009 et 2010 le groupe Crear, constitué notamment de la société Crear Patrimoine, ayant pour objet l'activité de marchand de biens, promoteur et entreprise générale du bâtiment, et la société Crear Immo, agence immobilière.

Les sociétés Mixcité et Wallace, sa filiale, ont été créées principalement par Monsieur [P] [L], Madame [J] [D] et Monsieur [T] [V] et exerçaient une activité de promotion immobilière.

Poursuivant un objectif de développement commun, les associés des sociétés Crear Patrimoine et Crear Immo d'une part, Mixcité et Wallace d'autre part ont engagé des pourparlers en vue d'élaborer un protocole d'accord, qui a été conclu le 5 février 2016, aux fins notamment d'entrée de Mme [R] et MM. [Z] au capital de la société Mixcité et de cession des fonds de commerce des sociétés Crear Immo et Crear Patrimoine aux société Wallace et Mixcité, M. [L], alors président des sociétés Mixcité et Wallace se portant fort des engagements de celles-ci.

Monsieur [B] [Z] et Monsieur [U] [Z] ont été engagés par la société Mixcité tandis que Mme [R] a été embauchée par la société Wallace en qualité de directrice d'agence.

La société Wallace a fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire par jugement du 29 janvier 2020, ce qui a entraîné le licenciement de Mme [R].

Mme [R] a, le 13 avril 2021 mis en demeure la société Mixcité d'avoir à convoquer sous 8 jours une assemblée générale extraordinaire aux fins d'attribution à titre gratuit des actions nouvelles promises ou, à défaut, de lui verser la somme de 70 368,75 euros.

A la suite du refus de la société Mixcité, Mme [R] a, le 3 décembre 2021, mis en demeure Monsieur [P] [L], en sa qualité de porte-fort, d'avoir à lui verser la somme de 70 368,75 euros.

2. Madame [O] [R], par acte de commissaire de justice du 14 janvier 2022, a assigné la société Mixcité et M. [L] devant le tribunal de commerce de Bordeaux aux fins de solliciter leur condamnation in solidum à lui payer principalement la somme de 70 368,75 euros au titre de son préjudice économique et celle de 20 000 euros au titre de son préjudice moral.

Par jugement du 12 janvier 2023, le tribunal de commerce de Bordeaux a :

- dit recevables les demandes de Mme [O] [R] épouse [M] à l'encontre de la société Mixcité et de M. [P] [L] ;

- débouté Mme [O] [R] épouse [M] de l'ensemble de ses demandes à l'encontre de la société Mixcité et de M. [P] [L] ;

- condamné Mme [O] [R] épouse [M] à régler à la société Mixcité la somme de 1 500 euros et à M. [P] [L] la somme de 1 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamne Mme [O] [R] épouse [M] aux entiers dépens.

Par déclaration au greffe du 24 février 2023, Madame [O] [R] a relevé appel de ce jugement, intimant la