Pôle 5 - Chambre 6, 2 avril 2025 — 23/12813
Texte intégral
RÉPUBLIQUE FRAN'AISE
AU NOM DU PEUPLE FRAN'AIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 6
ARRÊT DU 02 AVRIL 2025
(n° , 20 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/12813 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CIAZP
Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 20 Avril 2023 - juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Paris 9ème chambre 3ème section - RG n° 22/02925
APPELANTS
Monsieur [B] [I]
[Adresse 4]
[Localité 1] (Suisse)
Société FIRST OF ALL, société de droit luxembourgeois immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro E4700, venant aux droits de la société ZEDA VENTURE CAPITAL
[Adresse 2]
[Localité 8] - LUXEMBOURG
agissant poursuites et diligences de ses représentanxt légaux domiciliés en cettequalité audit siège
Représentés par Me Nathalie LESENECHAL, avocat au barreau de Paris, toque : D2090
Ayant pour avocat plaidant Me David KOUBBI de la SELARL 28 OCTOBRE, avocat au barreau de Paris, toque : P0246, substitué à l'audience par Me Alba TERRADE et Me Anaïs CASSALEUX de la SELARL 28 OCTOBRE, avocats au barreau de Paris, toque : P0246
INTIMÉES
Société GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, société de droit anglais immatriculée auprès de la Companies House britannique sour le numéro 02263951
[Adresse 11]
[Localité 5] (Royaume Uni)
agissant poursuites et diligences de son représentant légal domcilié en cette qualité audit siège
Société GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE, société de droit allemand immatriculée au registre du commerce de la cour locale Amtsgericht sous le numéro HRB 114190
[Adresse 10]
[Localité 3] (Allemagne)
agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
Représentées par Me Edmond FROMANTIN, avocat au barreau de Paris, toque : J151
Ayant pour avocat plaidant Me Erwan POISSON du LLP Allen Overy Shearman Sterling, avocat au barreau de Paris, toque : J022
Société TRIMAST HOLDING SARL, société de droit caïman
[Adresse 9]
[Adresse 7]
agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
Représentée par Me Martine CHOLAY, avocat au barreau de Paris, toque : B0242
Ayant pour avocat plaidant Me Romuald COHANA du cabinet SHARP, avocat au barreau de Paris, toque : A387
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 04 Février 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :
M. Marc BAILLY, président de chambre
M. Vincent BRAUD, président de chambre
Mme Pascale SAPPEY-GUESDON, conseillère
qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l'audience par M. Marc BAILLY dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile.
Greffier, lors des débats : Mme Mélanie THOMAS
ARRÊT :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Marc BAILLY, président de chambre et par Mélanie THOMAS, greffier, présent lors de la mise à disposition.
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FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES
Par acte en date du 24 octobre 2008, un contrat de prêt de vingt millions d'euros a été conclu entre la société Proximania alors présidée par M. [B] [I], en qualité d'emprunteur, la société Goldman Sachs International, en qualité d'arrangeur du crédit et la société Goldman Sachs Bank (Europe) PLC, en qualité de prêteur originel, d'agent du crédit et d'agent des sûretés aux fins de financer une acquisition externe de sociétés du groupe Payzone.
La société Goldman Sachs Bank (Europe) PLC a financé la totalité du prêt qu'elle a consenti à Proximania auprès d'un fonds d'investissement dénommé Fortelus Special Situations Master Fund Limited, par la conclusion le même jour d'un accord de participation.
M. [I] indique que le 24 octobre 2008, un nantissement de premier rang a été consenti par l'actionnaire de la société Proximania, la société First Of All (venant aux droits de la société Zeda Venture Capital suivant une transmission universelle de patrimoine en date du 24 décembre 2010), au profit de la société Goldman Sachs Bank (Europe) PLC, pour un montant de 32 060 000 euros.
Les sociétés Goldman Sachs International et Goldman Sachs Bank indiquent que M. [I] est le dirigeant et seul associé de la société First of All.
Le 15 janvier 2009, la société Goldman Sachs Bank (Europe) PLC a cédé sa créance sur Proximania à la société Trimast Holding SARL, société du Groupe Fortelus. Cette cession a ensuite été signifiée à la société Proximania par acte d'huissier de justice en date du 19 mai 2019.
Le 19 août 2009, la société Trimast Holding a prononcé la déchéance du terme du contrat de prêt et réclamé son exigibilité immédiate pour un montant total de 21.338.602,62 euros. Elle reprochait plusieurs incidents de paiement à la société Proximania, le premier en date du 27 avril