3ème chambre A, 3 avril 2025 — 21/00407

N° RG 21/00407 - N° Portalis DBVX-V-B7F-NLHV

Décision du

Tribunal de Commerce de BOURG-EN-BRESSE

Au fond

du 18 décembre 2020

RG : 2019008361

ch n°

S.A.R.L. LDME

C/

[N]

[V]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 03 Avril 2025

APPELANTE :

La société LDME,

SARL immatriculée au RCS de Bourg-en-Bresse sous le numéro 831 822 762, prise en la personne de son Gérant en exercice, Monsieur [K] [T]

Sis [Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par Me Aymeric CURIS, avocat au barreau de VILLEFRANCHE-SUR-SAONE

INTIMEES :

Mme [J] [N] épouse [L]

née le 05 Mai 1963 à [Localité 5] (69)

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par Me Sidonie PRUD'HOMME, avocat au barreau D'AIN

Et

Madame [M] [V] née [W],

née le 14 juillet 1972 à [Localité 5] (69)

de nationalité française

demeurant [Adresse 3]

[Localité 4],

Représentée par Me Pierre emmanuel THIVEND de la SELARL SELARL D'AVOCAT PIERRE-EMMANUEL THIVEND, avocat au barreau D'AIN

******

Date de clôture de l'instruction : 25 Avril 2022

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 05 Février 2025

Date de mise à disposition : 03 Avril 2025

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Sophie DUMURGIER, président

- Aurore JULLIEN, conseiller

- Viviane LE GALL, conseiller

assistés pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière et de [F] [U], greffière stagiaire

A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport, conformément à l'article 804 du code de procédure civile.

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, président, et par Céline DESPLANCHES, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSÉ DU LITIGE

Mmes [J] [L] et [M] [V] étaient cogérantes et associées de la SARL Chalyra ayant pour activité l'exploitation d'un hôtel-restaurant situé à [Localité 4].

Le 27 juillet 2017, M. [K] [T] a conclu avec Mmes [L] et [V] un protocole de cession sous conditions suspensives par lequel il s'engageait à acquérir, directement ou par toute personne physique ou morale substituée, les 250 parts de la société Chalyra détenues par Mme [L] et une part sociale détenue par Mme [V], lui conférant la majorité dans cette société dont le capital était divisé en 500 parts.

Ledit protocole prévoyait également la démission des deux associées de leur fonction de cogérantes et le remboursement de leurs comptes courants ouverts dans les livres de la société.

Après levée des conditions suspensives, un acte de réitération du protocole de cession a été signé le 25 octobre 2017 entre, d'une part, la société LDME substituée à M. [T], lequel en est le gérant et l'associé unique, et d'autre part, Mmes [L] et [V] qui ont souscrit à la même date une convention de garantie au bénéfice de la société cessionnaire.

Par acte du 17 septembre 2018, Mme [V] a cédé à la société LDME les 249 parts de la société Chalyra dont elle restait propriétaire, ainsi que la créance résultant de son compte courant, le paiement du prix de ces parts et de la créance étant étalé sur 41 mois.

Par lettres recommandées avec avis de réception adressées le 18 octobre 2018 à Mme [L] et le 23 octobre 2018 à Mme [V], l'avocat de M. [T] les a informées qu'une mise en demeure de réaliser des travaux de mise en conformité aux normes de sécurité de l'hôtel-restaurant exploité par son client avait été adressée le 25 septembre 2018 par l'autorité préfectorale et qu'à défaut d'un accord amiable, il solliciterait la résolution de la vente.

Par lettre du 8 novembre 2018, Mme [V] a répondu que le protocole du 27 juillet 2017, rédigé par le conseil de M. [T], indiquait dans son article 10 que : « les cédantes déclarent avoir informé le cessionnaire que la sous-commission départementale pour la sécurité contre les risques d'incendie dans les établissements recevant du public et les immeubles de grande hauteur a émis un avis défavorable à la suite de sa réunion en date du 28 juin 2016 » et a ajouté qu'un devis de mise en conformité avait été porté à la connaissance de M. [T] qui ne l'a pas retenu.

Par lettre du 22 novembre 2018, Mme [L], par l'intermédiaire de son conseil, a décliné toute responsabilité, prétendant ne pas avoir été informée de l'avis défavorable rendu par la sous-commission de sécurité et a également rappelé que l'acquéreur avait été assisté par son expert-comptable, qui était le rédacteur des clauses du protocole et des actes de cession des parts sociales de la société Chalyra.

Le 24 septembre 2019, la société LDME a assigné Mme [V] et Mme [L] devant le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse.

Par jugement contradictoire du 18 décembre 2020, le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse,