chambre 1-12, 7 avril 2025 — 2024009990

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 07/04/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024009990

ENTRE :

1. M. [D] [Z], demeurant [Adresse 3] - BELGIQUE 2. Mme [P] [H] épouse [Z], demeurant [Adresse 3] - BELGIQUE 3. M. [O] [T], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée de Me Laetitia BAILLY, Avocat (P95) et comparant par la SELAS SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES, Me Claire BASSALERT, Avocat (R142).

ET :

1. SAS RED CAPITAL, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS de Paris n° B 948 640 339 Partie défenderesse : non comparante. 2. SAS [V] [M], dont le siège social est [Adresse 4] – RCS de Nanterre n° B 883 425 241 Partie défenderesse : non comparante. 3. M. [N] [F], demeurant [Adresse 4] et actuellement [Adresse 2] Partie défenderesse : assistée de Me Olivier FOURGEOT, Avocat (D1369) et comparant par Me Nicole Delay-Peuch, Avocat (A377). 4. M. [R] [V], demeurant [Adresse 4] Partie défenderesse : non comparante.

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits –Objet du litige

Monsieur [D] [Z], Madame [P] [H] épouse [Z] et Monsieur [O] [T] (ci-après ensemble les CEDANTS) sont propriétaires de

la SCI LB, laquelle est propriétaire de deux ensembles immobiliers, l’un sis à [Localité 6], l’autre à usage d’hôtel-restaurant sis à [Localité 8]-[Localité 7] en région lyonnaise, la SARL [Localité 6], propriétaire de 100% du capital de la SARL [Localité 9] [Localité 8], elle-même propriétaire d’un fonds de commerce hôtel restaurant à l’enseigne Eclipse dans les murs de la SCI LB à [Localité 8]-[Localité 7]

Ils sont entrés en contact avec Monsieur [R] [V] et Monsieur [N] [F] aux fins de cession des deux sociétés.

Deux lettres de confort ont été transmises aux CEDANTS par Monsieur [V] les 11 et 26 janvier 2023, avant qu’une Offre d’achat soit faite par la SAS RED CAPITAL, en cours de constitution, dont Monsieur [N] [F] et la SAS [V] [M], elle-même détenue à parité par Monsieur [R] [V], président, et son épouse Madame [J] [M], sont les représentants légaux.

L’offre a été signée par Messieurs [V] et [F] pour le compte de la société RED CAPITAL, et acceptée par l’ensemble des CEDANTS.

Ladite offre, d’un montant global de 9 millions d’euros pour l’acquisition des titres de la SCI (6.950.000 €) et du fonds de commerce de la SARL [Localité 9] [Localité 8] 2.050.000 €)

était autofinancée et excluait tout recours à l’emprunt comportait une indemnité d’immobilisation de 450.000 € versée à l’étude notariale ALTHEMIS [Localité 9] par la société SNS Group dont Monsieur [V] est le gérant et l’associé principal.

Cette offre d’achat a été réitérée par la signature d’une Promesse synallagmatique entre RED CAPITAL et les CEDANTS le 17 mars 2023. La cession définitive devait être enregistrée avant le 30 juin 2023.

Par la suite, les Défendeurs ont souhaité régulariser la vente par leur Conseil et l’indemnité d’immobilisation a été remboursée par l’étude notariale.

Puis la date de signature a été régulièrement repoussée par RED CAPITAL, les CEDANTS acceptant un dernier report au 18 septembre 2023. Finalement la vente n’a pas été conclue, en dépit de la mise en demeure par le Conseil des CEDANTS du 25 septembre 2023 de régulariser la vente sous huitaine faute de quoi la Promesse synallagmatique serait nulle de plein droit et l’indemnité d’immobilisation due. L’indemnité d’immobilisation n’a pas été versée.

C'est dans ces conditions que Monsieur [D] [Z], Madame [P] [H] épouse [Z] et Monsieur [O] [T] ont engagé la présente instance.

Procédure

Par acte du 2 février 2024 remis à personne ou à personne habilitée, Monsieur [D] [Z], Madame [P] [H] épouse [Z] et Monsieur [O] [T] assignent SAS RED CAPITAL, la SAS [V] [M], Monsieur [R] [V] et Monsieur [N] [F].

Les CEDANTS, demandeurs, par cet acte et par conclusions soutenues à l’audience du 19 septembre 2024, demandent au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de

Condamner solidairement la SAS RED CAPITAL, la SAS [V] [M], Monsieur [R] [V] et [N] [F] à verser à Monsieur [D] [Z], à Madame [P] [H] épouse [Z] et Monsieur [O] [T] la somme totale de 450.000 € répartie comme suit : o à Madame [P] [H] épouse [Z], la somme de 68.427,50 €, o à Monsieur [D] [Z], la somme de 287.005 €, o à Monsieur [O] [T], la somme de 94.567,50 €, Et ce, avec intérêt au taux légal depuis le courrier de mise en demeure du 25 septembre 2023 avec capitalisation ; Condamner solidairement la SAS RED CAPITAL, la SAS [V] [M], Monsieur [R] [V] et [N] [F] à verser à Monsieur [D] [Z], à Madame [P] [H] épouse [Z] et Monsieur [O] [T] une indemnité de 3.500 € chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamner solidairement la SAS RED CAPITAL, la SAS [V] [M], Monsieur [R] [V] et [N] [F] aux entiers dépens ; Débouter la SAS RED CAPITAL, la SAS [V] [M], Monsieur [R] [V] et Monsieur [N] [F] de toutes leurs demandes.

Monsieur [N] [F], par conclusions en réplique soutenues à l’audience du