Chambre civile 1-6, 10 avril 2025 — 24/04712
Texte intégral
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 78K
Chambre civile 1-6
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 10 AVRIL 2025
N° RG 24/04712 - N° Portalis DBV3-V-B7I-WVED
AFFAIRE :
S.A.S. LIGHT VISION NEXT
C/
S.C.I. ATIE
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 27 Juin 2024 par le Juge de l'exécution de NANTERRE
N° RG : 24/04061
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le : 10.04.2025
à :
Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES
Me Mélina PEDROLETTI, avocat au barreau de VERSAILLES
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE DIX AVRIL DEUX MILLE VINGT CINQ,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
S.A.S. LIGHT VISION NEXT
N° Siret : 905 384 889 (RCS Paris)
[Adresse 2]
[Localité 4]
Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
Représentant : Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 - N° du dossier 2474203- Représentant : Me Sybille MAREAU, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
APPELANTE
****************
S.C.I. ATIE
N° Siret : 797 495 546 (RCS Nanterre)
[Adresse 1]
[Localité 5]
Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
Représentant : Me Mélina PEDROLETTI, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 626 - N° du dossier 26503 - Représentant : Me Franck GUYONNET-DUPERAT, Plaidant, avocat au barreau de PARIS
INTIMÉE
****************
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 13 Février 2025 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Florence MICHON, Conseillère chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Madame Fabienne PAGES, Présidente,
Madame Caroline DERYCKERE, Conseillère,
Madame Florence MICHON, Conseillère,
Greffier, lors des débats : Mme Mélanie RIBEIRO,
EXPOSÉ DU LITIGE
Selon contrat en date du 22 novembre 2021, la société Softnext a acquis de M. [F] ( détenteur de 70% du capital et des droits de vote), de son épouse Mme [B] ( détentrice de 20% du capital et des droits de vote) et de M. [U] ( détenteur de 10% du capital et des droits de vote) la totalité des titres de la société Light Vision, qui a pour activité la recherche et le développement dans le secteur de l'optronique ainsi que la conception, production en sous-traitance et vente, moyennant un prix de 5 000 000 euros, intégralement versé à la signature ( soit 3 500 000 euros pour M. [F], 1 000 000 euros pour Mme [B] et 500 000 euros pour M. [U]) et un complément de prix basé sur le résultat d'exploitation de la société Light Vision et de ses filiales sur une certaine période.
Une convention de garantie d'actif et de passif a été conclue le même jour entre M.[F] et Mme [B], garants, d'une part, et la société Softnext, bénéficiaire, d'autre part.
Le 27 décembre 2021, la société Softnext a cédé l'ensemble des titres ainsi acquis à la société Light Vision Next.
Considérant que les vendeurs lui ont volontairement dissimulé des événements et informations qu'ils savaient déterminants pour leur acquéreur, en substance un risque élevé de remise en cause de la relation commerciale existant avec une société Diamond Medical Instruments, client principal de la société Light Vision, et l'invalidité des brevets chinois dont disposait cette dernière, la société Light Vision Next a :
mis en jeu la garantie d'actif et de passif, par courrier du 26 juillet 2022,
engagé par assignation délivrée le 23 septembre 2022, une procédure, actuellement pendante devant le tribunal de commerce de Paris, aux fins d'annulation de la cession susvisée pour dol et de restitution de la somme de 5 000 000 euros versée.
En parallèle, des pourparlers ont été engagés entre les parties, en vue d'un règlement amiable de leur différend, qui n'ont en définitive pas abouti.
Saisi par la société Light Vision Next le 3 avril 2023, puis à nouveau le 26 juillet 2023, le juge de l'exécution du tribunal judiciaire de Nanterre a, par ordonnances rendues successivement le 14 avril 2023 puis le 28 juillet 2023, autorisé la société Light Vision Next à procéder à des saisies conservatoires sur les comptes bancaires de M. [F] et de Mme [B], en garantie d'une créance provisoirement évaluée à la somme de 1 040 000 euros par la première ordonnance, et à la somme de 960 000 euros pour la seconde.
Les saisies conservatoires pratiquées le 25 mai 2023 (fructueuses à hauteur de 81 218,56 euros) et le 11 août 2023 ( fructueuses à hauteur de 4 342,60 euros) en exécution de ces deux ordonnances ont été validées par le juge de l'exécution, par jugement rendu le 18 mars 2024, puis par la présente cour, qui a confirmé ce jugement par