Pôle 5 - Chambre 5, 10 avril 2025 — 22/13734
Texte intégral
Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 5
ARRET DU 10 AVRIL 2025
(n° , 1 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : 22/13734 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGGXS
Décision déférée à la Cour : Jugement du 28 Juin 2022 - Tribunal de Commerce de Meaux - RG n°2021005002
APPELANTS
Monsieur [R] [P]
né le [Date naissance 2] 1965 à [Localité 6] (14)
[Adresse 3]
[Localité 7]
S.A.S. ACILTEK, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège
immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 827 854 274
[Adresse 3]
[Localité 7]
Représentée par Me Matthieu Boccon Gibod de la SELARL LX Paris-Versailles-Reims, avocat au barreau de Paris, toque : C2477
INTIMEE
S.A.R.L. [G] INTERNATIONAL, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
immatriculée au R.C.S. de Meaux sous le numéro 389 535 204
[Adresse 1]
[Localité 4]
Représentée et assistée de Me François Gaillard, avocat au barreau de Paris, toque : E0898
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 18 Décembre 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Marilyn Ranoux-Julien, conseillère, chargée du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme Nathalie Renard, présidente de la chambre 5-5
Mme Christine Soudry, conseillère
Mme Marilyn Ranoux-Julien, conseillère
Greffier, lors des débats : M. Maxime Martinez
ARRET :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Mme Nathalie Renard, présidente de la chambre 5-5 et par M. Maxime Martinez, greffier auquel la minute du présent arrêt a été remise par le magistrat signataire, présent lors de la mise à disposition.
EXPOSÉ DU LITIGE
M. [P] est président de la société Aciltek.
M. [G] est le gérant la société [G] International (la société [G]).
Le 20 septembre 2019, M. [P], a adressé à M. [G] une lettre d'intention pour l'acquisition de 100 % des actions de la société TECA-Print AG, ainsi que de ses filiales, détenues par la société [G] et ce pour la somme de 8,5 millions de francs suisses.
S'agissant du financement de l'opération, la lettre d'intention stipulait :
- Un apport en capitaux propres de M. [P] à hauteur de 1 500 000 francs suisses ;
- Un réinvestissement de M. [G] à hauteur de 1 000 000 francs suisses ;
- L'obtention d'un prêt bancaire à hauteur de 2 600 000 francs suisses sur 7 ans ;
- L'obtention d'un prêt immobilier à hauteur de 4 000 000 francs suisses sur 15 ans.
Le planning de la transaction était le suivant :
- Signature de la LOI : au plus tard le 25 septembre 2019 ;
- Réalisation des audits commerciaux, industriels, juridiques, comptables et financiers ; informatiques, fiscaux et sociaux : au plus tard le 20 octobre 2019 ;
- Levée des conditions suspensives liées à l'audit : au plus tard le 25 octobre 2019 ;
- Envoi d'un projet de protocole de cession de [Localité 5] : au plus tard le 31 octobre 2019 ;
- Obtention des financements : au plus tard le 30 novembre 2019 ;
- Date de cession : au plus tard le 15 décembre 2019.
Le processus d'acquisition n'a pas perduré.
Par lettre du 15 janvier 2021, M. [P] a mis en demeure à la société [G] de lui rembourser les frais d'audit d'acquisition, à hauteur de 98 675 francs suisses (91 114,61 euros).
Par acte du 20 mai 2021, M. [P] et la société Aciltek ont assigné la société [G] devant le tribunal de commerce de Meaux en indemnisation de leur préjudice.
Par jugement du 28 juin 2022, le tribunal de commerce de Meaux a :
- Constaté que M. [P], président de la société Aciltek, ne formule aucune demande à l'encontre de la société [G] ;
- Dit la société Aciltek irrecevable en ses demandes à l'encontre de la société [G] ;
- Reçu la société [G] en ses demandes, au fond les a dites en partie bien fondées, l'y recevant en partie ;
- Débouté la société [G] de sa demande de déclarer irrecevables les demandes de M. [P] ;
- Débouté la société [G] de ses demandes à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;
- Condamné la société Acilteck à payer à la société [G] la somme de :
* 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, et débouté la société [G] du surplus de sa demande à ce titre ;
- Condamné M. [P] à payer à la société [G] la somme de :
* 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, et débouté la société [G] du surplus de sa demande à ce titre ;
- Rappelé qu'en vertu des dispositions de l'article 514 du code de procédure civile, le jugement