, 22 janvier 2025 — 2024J00176

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHARTRES

22/01/2025 JUGEMENT DU VINGT-DEUX JANVIER DEUX MILLE VINGT-CINQ

PARTIE(S) EN DEMANDE :

* SAS KOREGRAF

[Adresse 2], RCS BORDEAUX 807 672 977, DEMANDEUR - représentée par Maître Sarah ESTRACH, AARPI Némésis Avocats - [Adresse 6] SCP SOUCHON-CATTE-LOUIS-PLAINGUET - Avocat [Adresse 5].

PARTIE(S) EN DEFENSE :

* SAS CARMEN INVEST [Adresse 3], RCS CHARTRES 901 240 473, DÉFENDEUR - non comparant. - SAS EGB [Adresse 1], RCS NANTERRE 850 835 810, DÉFENDEUR - non comparant. - Monsieur [R] [D] [Adresse 3], DÉFENDEUR - non comparant.

Débats en audience publique le 05/11/2024.

Juge chargé d’instruire l’affaire ayant tenu seul l’audience pour entendre les plaidoiries, sans que les parties ne s’y opposent, et ayant fait rapport au tribunal dans son délibéré (article 871 du code de procédure civile) : Monsieur Patrick HELAINE.

Assisté lors des débats par Madame Jurmilla RICHARDEAU, commis-greffier.

Décision réputée contradictoire et en premier ressort.

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DELIBERE :

Président : Monsieur François LAGRANGE Juges : Monsieur Patrick HELAINE Monsieur Vincent PY

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 22/01/2025, date indiquée à l’issue des débats conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, et signé par Monsieur François LAGRANGE, président, et par Madame Jurmilla RICHARDEAU, commis-greffier, à qui le président a remis la minute.

Par assignation délivrée le 22/07/2024 à la SAS CARMEN INVEST, à la SAS EGB et à Monsieur [R] [D], la SAS KOREGRAF demande au tribunal de commerce de Chartres de :

Vu l'article 1103 du Code civil, Vu les articles 42, 43 et 700 du Code de Procédure civile, Vu l'article L. 721-3 du Code de commerce, Vu les pièces versées au débat, CONDAMNER SOLIDAIREMENT les sociétés CARMEN INVEST et EGB, ainsi que Monsieur [R], à payer à la société KOREGRAF : la somme de 519.307,13 euros concernant la société CARMEN INVEST et la société EGB; la somme de 429.000,00 euros concernant Monsieur [D] [R] en sa qualité de caution.

CONDAMNER SOLIDAIREMENT les sociétés CARMEN INVEST et EGB, ainsi que Monsieur [D] [R], à payer la somme de 5000€ à la société KOREGRAF en sa qualité de représentant des obligataires au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

CONDAMNER SOLIDAIREMENT les sociétés CARMEN INVEST et EGB, ainsi que Monsieur [D] [R], aux entiers dépens.

LES FAITS :

Afin de financer un programme immobilier situé [Adresse 4] à [Localité 7] dénommé « [Adresse 8] » la société CARMEN INVESTa sollicité l'accompagnement de la société KOREGRAF.

Le 9 juin 2021, un accord cadre de financement participatif a été signé entre la société KOREGRAF et la société EGB. Un avenant a ensuite été conclu le 22 juillet 2021 prévoyant que CARMEN INVEST reprenait à son compte les obligations de l’accord cadre.

Le 15 juillet 2021, un contrat d'opération a été signé entre la société KOREGRAF, la société EGB et la société CARMEN INVEST. Le 22 juillet 2021, un contrat d'émission d'obligation a été conclu entre la société EGB et des souscripteurs représentés par la société KOREGRAF en qualité de représentant de la masse des obligataires.

Au terme du contrat d'émission d'obligation du procès-verbal des délibérations de l’associé unique du 22 juillet 2021 et du procès-verbal des décisions du Président du 30 juillet 2021 la société CARMEN INVEST a émis 35.000 obligations de 10€ pour un montant de 350.000€, portant de 10% et venant à échéance 3 années après la date d'émission.

Par acte sous seing privé en date du 22 juillet 2021, la société EGB actionnaire unique de la société CARMEN INVEST a consenti à la société KOREGRAF, en sa qualité de représentant de la masse des obligataires, une garantie autonome à première demande pour un montant maximal de 570.999€.

Par acte sous seing privé en date du 22 juillet 2021, Monsieur [D] [R] s’est porter caution solidaire pour le paiement de toute sommes dues par la société CARMEN INVEST au titre de l'emprunt obligataire dans la limite de la somme de 429.000€.

Les 20 janvier et 17 avril 2023, la société KOREGRAF a mis en demeure la société CARMEN INVEST de pourvoir à son obligation d’information envers les obligataires. Elle lui rappelait dans sa lettre que la défaillance de la société à cette obligation constituait un cas d’exigibilité anticipée de l'intégralité de l'emprunt obligataire.

Le 24 juin 2024 la société KOREGRAF, par l'intermédiaire de son conseil, a résilié l’accord cadre de financement participatif pour non-respect de son obligation d’information de l’article 4.23 de l’accord et l'a mis en demeure de régler la somme de 509.522,58 €, à la suite de l’exigibilité anticipée de l'intégralité de l'emprunt obligataire.

La société EGB ne s’est pas exécutée, en sa qualité de garant, malgré la mise en demeure qui lui a été adressée par lettre RAR le 2 juillet 2024.

Enfin monsieur [D] [R] ne s’est pas exécuté, en sa qualité de caution solidaire, malgré la mise