2ème chambre, 15 avril 2025 — 23/01655

15/04/2025

ARRÊT N°

N° RG 23/01655 - N° Portalis DBVI-V-B7H-PNQP

VS AC

Décision déférée du 12 Avril 2023

Tribunal de Commerce d'ALBI

( 2023000415)

M RIZZO

S.A.R.L. [D] PROFILS

C/

S.A.R.L. TARN COMPTA

Société ALLIANZ IARD

INFIRMATION

Grosse délivrée

le

à

Me DESSART

Me ASTIE

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D'APPEL DE TOULOUSE

2ème chambre

***

ARRÊT DU QUINZE AVRIL DEUX MILLE VINGT CINQ

***

APPELANTE

S.A.R.L. [D] PROFILS poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Adresse 2]

Représentée par Me Philippe REYNAUD de la SCP PALAZY-BRU ET ASSOCIES, avocat plaidant au barreau D'ALBI et par Me Emmanuelle DESSART de la SCP SCP DESSART, avocat postulant au barreau de TOULOUSE

INTIMEE

S.A.R.L. TARN COMPTA Prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Adresse 3]

Représentée par Me Emmanuelle ASTIE de la SCP ACTEIS, avocat postulant au barreau de TOULOUSE et par Me Christophe LAVERNE de la SCP RAFFIN & ASSOCIES, avocat plaidant au barreau de PARIS

Société ALLIANZ IARD Prise en la personne de son agent général d'assurances Monsieur [X] [S] domiciliée en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Représentée par Me Emmanuelle ASTIE de la SCP ACTEIS, avocat postulant au barreau de TOULOUSE et par Me Christophe LAVERNE de la SCP RAFFIN & ASSOCIES, avocat plaidant au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 21 Janvier 2025, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant V. SALMERON, Présidente chargée du rapport et S.MOULAYES, conseillère. Ces magistrats on rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

V. SALMERON, présidente

S. MOULAYES, conseillère

M. NORGUET, conseillère

Greffier, lors des débats : A. CAVAN

ARRET :

- contradictoire

- prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

- signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre

Exposé des faits et procédure :

Selon statuts enregistrés le 14 novembre 2016, [Z] [D], son épouse [M] [D] et la société Bmc 81 ont constitué la Sarl [D] Profils, ayant pour activité principale la fabrication et commercialisation de tôles, de couvertures et de bardages, le pliage de tôles et la vente de fixation de couverture-bardage et d'ossatures secondaires.

La répartition du capital social a été la suivante :

50 parts pour [Z] [D],

49 parts pour [M] [D],

1 part pour la société Bmc 81.

Par lettre de mission en date du 20 janvier 2017, la Sarl [D] Profils a confié à la Sarl Tarn Compta une mission de tenue de comptabilité, de présentation d'arrêté des comptes annuels et de déclaration fiscale de résultat en fin d'exercice.

Selon procès-verbal en date du 12 mars 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'une augmentation de capital, mission de mise en 'uvre qui a été confiée à la Sarl Tarn Compta.

Au terme de cette opération, le capital social de la Sarl [D] Profils a été porté à 50 000 euros et s'est décomposé de la manière suivante :

4 901 parts pour l'Eurl Bmc 81,

50 parts pour [Z] [D],

49 parts pour [M] [D].

À la fin de l'année 2022, la société [D] Profils a fait l'objet d'une vérification de comptabilité sur la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2022.

Le 17 novembre 2022, l'inspecteur des finances publiques a ainsi adressé à la société [D] Profils une proposition de rectification au visa du d) du II de l'article 44 quindecies du CGI aux termes duquel « le capital de l'entreprise créée ou reprise n'est pas détenu, directement ou indirectement pour plus de 50% par d'autres sociétés ».

En conséquence, le vérificateur en a conclu qu'à partir du 12 mars 2018, la société [D] Profils ne pouvait plus prétendre au bénéfice de l'exonération prévue par l'article susvisé entraînant des conséquences fiscales à hauteur de 85 348 euros.

Par actes d'huissier de justice en date du 9 février 2023, la Sarl [D] Profils a assigné devant le tribunal de commerce d'Albi la Sarl Tarn Compta et la Sa Allianz Iard, son assureur, afin qu'elles soient condamnées au paiement de la somme de 85 348 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice financier et de la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral qu'elle allègue.

Par jugement du 12 avril 2023, le tribunal de commerce d'Albi a :

condamné la société Sarl Tarn Compta à payer à la société Sarl [D] Profils la somme de 43 682 euros au titre de la perte de chance,

débouté la société Sarl [D] Profils de sa demande de 10 000 euros au titre du préjudice moral,

condamné la société Sarl Tarn Compta à payer à la société Sarl [D] Profils la somme