2ème CH - Section 1, 15 avril 2025 — 23/03012

LB/ND

Numéro 25/1216

COUR D'APPEL DE PAU

2ème CH - Section 1

ARRET DU 15/04/2025

Dossier : N° RG 23/03012 - N° Portalis DBVV-V-B7H-IV65

Nature affaire :

Autres demandes en matière de vente de fonds de commerce

Affaire :

S.A.S.U. FREELANDES

C/

S.A.S. DOLCE FARNIENTE

Grosse délivrée le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

A R R E T

Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour le 15 avril 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.

* * * * *

APRES DÉBATS

à l'audience publique tenue le 14 Janvier 2025, devant :

Madame Laurence BAYLAUCQ, magistrat chargé du rapport,

assistéE de Mme SAYOUS, Greffier présent à l'appel des causes,

Laurence BAYLAUCQ, en application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile et à défaut d'opposition a tenu l'audience pour entendre les plaidoiries, en présence de Jeanne PELLEFIGUES et en a rendu compte à la Cour composée de :

Madame Jeanne PELLEFIGUES, Présidente

Madame Laurence BAYLAUCQ, Conseillère

Monsieur Philippe DARRACQ, Conseiller

qui en ont délibéré conformément à la loi.

dans l'affaire opposant :

APPELANTE :

S.A.S.U. FREELANDES

immatriculée au RCS de Dax sous le n° 917 778 680, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 5]

Représentée par Me Cédric REMBLIERE de la SELARL LANDAVOCATS, avocat au barreau de Dax

INTIMEE :

S.A.S. DOLCE FARNIENTE

immatriculée au RCS de Dax sous le n° 902 075 324, prise en la personne de son représentant légal pour ce domicilié au siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par Me Richard THIBAUD de la SELARL AVOLIS, avocat au barreau de Bayonne

sur appel de la décision

en date du 10 OCTOBRE 2023

rendue par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX

RG : 2022002772

EXPOSE DU LITIGE :

La société par actions simplifiée La Dolce Farniente (SAS) a acquis le 7 septembre 2021 un fonds de commerce ayant pour activité la location de logements meublés, situé [Adresse 1] à [Localité 5].

Le 14 avril 2022, la SAS La Dolce Farniente et la SAS Freelandes ont signé un acte ainsi rédigé :

« Je soussigné, Mr [X] [R], président de la SAS La Dolce Farniente, propriétaire d'un fond de commerce au [Adresse 1] [Localité 5], qui sera vendu à SASU Freelandes dont son representant legal, Mr [T] devient acquereur, par la vente de celui-ci pour la somme de 70 000,00 euros.

La Dolce farniente declare recevoir ce jour la somme de 29 900,00 ' d'acompte pour réserver la vente de celui-ci. »

Parallèlement, le 1er mai 2022, la société La Dolce Farniente a consenti à M. [C] [T] à titre personnel un contrat de bail d'un studio meublé moyennant un loyer mensuel de 530 euros toutes charges comprises.

Par courrier du 5 octobre 2022, le conseil de la SASU Freelandes a indiqué à la société La Dolce Farniente qu'après vérification il apparaissait que le fonds de commerce à acquérir était nanti auprès de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique pour un montant de 36.000 euros, qu'en dépit de nombreux échanges au cours des mois précédents la vente n'était pas réalisée, que ces retards et la retenue des fonds versés lui causaient un grave préjudice. Elle l'a ainsi mise en demeure de procéder à la cession du fonds de commerce situé [Adresse 1] à [Localité 5] dans un délai de 10 jours et aux conditions convenues par leur accord écrit du 14 avril 2022, « c'est-à-dire pour un prix total de 70.000 euros et une absence de nantissement sur le fonds de commerce cédé. »

Par courrier du 7 octobre 2022, le conseil de la société La Dolce Farniente a demandé à la société Freelandes, afin de permettre la rédaction de l'acte de cession, de lui adresser tous justificatifs relatifs au financement de cette opération et à la libre disposition des fonds, et de demander à ses conseils de bien vouloir lui adresser un premier projet d'acte. Il a en outre indiqué, concernant le nantissement existant sur le fonds, qu'il serait séquestre du prix de vente, et à ce titre procéderait au règlement des sommes restant encore à devoir à l'établissement bancaire qui procèdera dans les délais légaux à la mainlevée de l'inscription. Il a enfin indiqué que cette opération serait régularisée concomitamment au règlement des arriérés de loyers restant à devoir à sa cliente et qui s'élevaient au 30 septembre 2022 à la somme de 5310 euros à parfaire le jour de la signature de l'acte.

Dans un courrier du 11 octobre 2022, le conseil de la société Freelandes a demandé au conseil de la société La Dolce Farniente de justifier de la levée du nantissement existant sur le fonds de commerce. Il a en outre indiqué que la cession du fonds de commerc