2ème CH - Section 1, 15 avril 2025 — 23/01305

PhD/CS

Numéro 25/1212

COUR D'APPEL DE PAU

2ème CH - Section 1

ARRET DU 15 avril 2025

Dossier : N° RG 23/01305 - N° Portalis DBVV-V-B7H-IQT3

Nature affaire :

Recours devant le tribunal contre les décisions du juge commissaire et appels contre les décisions statuant sur ces recours

Affaire :

S.A. BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE

C/

S.E.L.A.R.L. EKIP

S.E.L.A.R.L. EKIP'

S.A.S. LA LINIERE

S.N.C. VALALEX

Grosse délivrée le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

A R R E T

Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour le 15 avril 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.

* * * * *

APRES DÉBATS

à l'audience publique tenue le 04 Mars 2025, devant :

Philippe DARRACQ, magistrat chargé du rapport,

assisté de Mme SAYOUS, Greffier présent à l'appel des causes,

Philippe DARRACQ, en application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile et à défaut d'opposition a tenu l'audience pour entendre les plaidoiries, en présence de Jeanne PELLEFIGUES et en a rendu compte à la Cour composée de :

Madame Jeanne PELLEFIGUES, Présidente

Monsieur Philippe DARRACQ, Conseiller

Madame Laurence BAYLAUCQ, Conseillère

qui en ont délibéré conformément à la loi.

dans l'affaire opposant :

APPELANTE :

S.A. BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par Me Christophe DUALE de la SELARL DUALE - LIGNEY - BOURDALLE, avocat au barreau de PAU

INTIMEES :

S.E.L.A.R.L. EKIP Prise en sa qualité de mandataire judiciaire de la Société VALALEX, nommée à ces fonctions par jugement du Tribunal de Commerce de PAU du 5 juillet 2022

[Adresse 3]

[Localité 5]

Représentée par Me Christophe PITICO de la SELARL PITICO CHRISTOPHE, avocat au barreau de PAU

S.E.L.A.R.L. EKIP' En qualité de mandataire liquidateur de la SNC VALALEX, nommée à ces fonctions par jugement du Tribunal de commerce de PAU en date du 2 juillet 2024

[Adresse 3]

[Localité 5]

Représentée par Me Christophe PITICO de la SELARL PITICO CHRISTOPHE, avocat au barreau de PAU

S.A.S. LA LINIERE

[Adresse 2]

[Localité 6]

Représentée par Me Jean michel GALLARDO, avocat au barreau de PAU

S.N.C. VALALEX Société en nom collectif au capital de 518.496 ', dont le siège social est à [Adresse 7], immatriculée au registre du commerce sous le numéro 750.639.197 RCS PAU, prise en la personne de son représentant légal, domicilié de droit audit siège

[Adresse 7]

[Localité 5]

Représentée par Me Christophe PITICO de la SELARL PITICO CHRISTOPHE, avocat au barreau de PAU

sur appel de la décision

en date du 02 MAI 2023

rendue par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE PAU

FAITS-PROCEDURE -PRETENTIONS et MOYENS DES PARTIES

Le 25 avril 2020, la société Valalex (snc), qui exploitait un fonds de commerce de bureau-tabac, a fait l'acquisition des 2.500 actions représentant la totalité du capital social de la société café-brasserie de l'Aragon, propriétaire d'un fonds de commerce de café, bar, restaurant exploité [Adresse 8] à [Localité 5], moyennant le prix de 1.777.277 euros partiellement financé dans le cadre d'un concours bancaire pari passu consenti par la société Banque populaire Aquitaine Centre Atlantique (la société BPACA) à concurrence de 525.000 euros et la société Banque Pouyanne à concurrence de 520.000 euros, devant être garanti, notamment, par le nantissement du compte titres des 2.500 actions au profit des deux prêteurs.

Le 19 octobre 2020, la société Valalex a régularisé une déclaration de nantissement de compte de titres financiers au profit de la société BPACA.

Par jugement du 5 juillet 2022, le tribunal de commerce de Pau a ouvert une procédure de sauvegarde de la société Valalex.

La société Valalex s'est rapprochée de la société La Linière (sas) en vue de lui céder les 2.500 actions de la société café-brasserie de l'Aragon.

Le 27 septembre 2022, les parties, en présence de la société café-brasserie de l'Aragon, ont signé un protocole de cession des 2.500 actions au profit de la société La Linière (sas) prévoyant, notamment :

- une promesse synallagmatique de cession de 1.750 actions (70 % du capital) au prix de 1 euro, payable à la date de la signature de l'acte réitératif

- une promesse synallagmatique de cession à terme des 750 actions restantes (30 % du capital) moyennant un prix révisable plafonné de 200.000 euros en fonction du bilan de cession, payable en deux termes différés au 30 juin 2023 et 30 juin 2024, sauf si, en application de la formule de révision du prix, le prix de vente avait un valeur négative, le prix de cession étant alors égal à 1 euro