4ème CHAMBRE COMMERCIALE, 15 avril 2025 — 24/03314
Texte intégral
COUR D'APPEL DE BORDEAUX
QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE
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ARRÊT DU : 15 AVRIL 2025
N° RG 24/03314 - N° Portalis DBVJ-V-B7I-N3XH
S.A.R.L. ASHLER & MANSON
c/
Monsieur [T] [K]
Madame [M] [E] épouse [K]
Nature de la décision : APPEL D'UNE ORDONNANCE DE REFERE
Grosse délivrée le :
aux avocats
Décision déférée à la Cour : ordonnance de référé rendue le 18 juin 2024 (R.G. 2024R00062) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d'appel du 12 juillet 2024
APPELANTE :
S.A.R.L. ASHLER & MANSON, inscrite au RCS de Bordeaux sous le numéro 444 706 329, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 2]
Représentée par Maître Laurent BABIN de la SELARL ABR & ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX
INTIMÉS :
Monsieur [T] [K], né le [Date naissance 3] 1984 à [Localité 5], de nationalité Française, demeurant [Adresse 4]
Madame [M] [E] épouse [K], née le [Date naissance 1] 1987 à [Localité 6], de nationalité Française, demeurant [Adresse 4]
Représentés par Maître Philippe DUPRAT de la SCP DAGG, avocat au barreau de BORDEAUX
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 04 mars 2025 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président chargé du rapport,
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,
Madame Sophie MASSON, Conseiller,
Madame Anne-Sophie JARNEVIC,Conseiller,
Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT
ARRÊT :
- contradictoire
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.
* * *
EXPOSE DU LITIGE:
1- La SARL AD Courtage, franchisée du Groupe Artémis, ayant pour associés M. [T] [K] et son épouse Mme [M] [E], avait pour activités le courtage en opération de banque, l'intermédiation d'assurance, service de paiements et de courtier en immobilier.
La SARL Ashler&Manson exerce une activité de conseil en gestion de patrimoine, commercialisation de tous produits financiers, conseil en matière de gestion financière et immobilière, intermédiaire de crédit, courtage en assurance et transaction immobilière. Depuis 2015, elle a pour associée unique la SA Ashler et Manson, à laquelle a été apportée la totalité des parts sociales détenues par les associés de la SARL Ashler&Manson.
Dans le cadre d'un projet de rapprochement de leurs activités respectives, les sociétés AD Courtage et Ashler&Manson ont régularisé un traité d'apport partiel d'actifs le 10 novembre 2020, aux termes duquel la première apportait à la seconde sa branche d'activité de courtage en opération de banque, d'intermédiation en assurance et de courtage en immobilier à la SARL Ashler&Manson et Manson, puis faisait ensuite apport à la SA Ashler et Manson des parts sociales émises par la société Ashler&Manson et Manson en rémunération de son apport de branche.
La société AD Courtage est ainsi devenue titulaire de 20 % du capital social de la SA Ashler et Manson.
L'opération d'apport a été complétée par la signature d'un pacte d'associés le 31 décembre 2020, prévoyant la rémunération des époux [K], gérants de la société Ashler & Manson. Il était ainsi prévu que Mme [M] [E] et M. [T] [K] étaient rémunérés chacun à hauteur de 5'500 euros net mensuel.
Le pacte prévoyait également une revalorisation de la rémunération des associés au titre de leurs mandats de gérants selon les principes du règlement intérieur, lequel prévoyait une augmentation de 5500 à 7000 euros de salaire net des gérants à la condition d'un dépassement d'un million d'euros de chiffre d'affaires d'AD Courtage au titre de l'exercice 2020.
En avril 2022, les rémunérations de M. [K] et de Mme. [E] ont été portées à 7000 euros net mensuel chacun.
Par mail du 25 juillet 2023, M. [W] [A], associé unique de la SARL Ashler & Manson, a décidé de diminuer la rémunération des gérants dans le contexte de la dégradation du contexte économique général à compter de juillet 2023.
Le 15 novembre 2023, M. [K] a été révoqué de ses fonctions de gérant de la société Ashler & Manson.
Estimant que la société Ashler & Manson serait redevable de sommes correspondant à un solde de rémunération au titre des années 2021 à 2023, M. [K] et Mme [E] ont assigné la société Ashler & Manson par acte du 29 janvier 2024 en référé en paiement d'une provision correspondant au solde des rémunérations.
2- Par ordonnance du 18 juin 2024, le juge des référés du tribunal de commerce de Bordeaux a :
- condamné provisoirement la société Ashler & Manson EURL à payer au titr