chambre 1-9, 18 avril 2025 — J2025000203
Texte intégral
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE [Localité 8]
CHAMBRE 1-9
JUGEMENT PRONONCE LE 18/04/2025 par sa mise à disposition au Greffe
RG j2025000203
AFFAIRE 2021007714
ENTRE : SAS PRAXIS DEVELOPPEMENT, dont le siège social est [Adresse 7] [Localité 5] et encore C/O CARIDOM, [Adresse 6] [Adresse 6] - RCS B 752710970 Partie demanderesse : assistée de Me Véronique VINCENT Avocat (C1854) et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me OHANA ZERHAT Avocat (C1050) ET :
1. SAS JRI CAPITAL anciennement MESPAR INVEST – Messine [Localité 8] Investissements, dont le siège social est [Adresse 4] - RCS B 812246643 Partie défenderesse : assistée de Me Sandra BOUJNAH Avocat (E1593) et comparant par Me Pascal INVENTAR Avocat (E1949) 2. SAS SODEVHOTEL, dont le siège social est [Adresse 4]
* RCS B 812807279 Partie défenderesse : assistée de Me Pascal INVENTAR Avocat (E1949) et comparant par Me Blaise GUICHON Avocat (D073)
AFFAIRE 2024034082 ENTRE :
SAS PRAXIS DEVELOPPEMENT, dont le siège social est C/O CARIDOM, [Adresse 6] - RCS B 752710970 Partie demanderesse : assistée de Maître Véronique VINCENT Avocat (C1854) et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Maître Ohana Zerhat Avocat (C1050)
ET :
1. SELARL [I] YANG-TING en la personne de Me [G] [I], dont le siège social est [Adresse 1] ès qualités de Liquidateur Judiciaire de la SAS SODEVHOTEL, Partie défenderesse : assistée de Me Daria BLANK Avocat comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Avocat (R285) 2. SELARL AXYME en la personne de Me [C] [F], dont le siège social est [Adresse 3], ès qualités de mandataire judiciaire liquidateur de la société JRI CAPITAL Partie défenderesse : comparant par ARRPI KLEBERLAW, Me Sophie LEYRIE Avocat (P159)
APRES EN AVOIR DELIBERE
Les faits - Objet du litige
La SAS MESPAR INVEST, devenue la société JRI CAPITAL (ci-après JRI) par changement de dénomination du 17 septembre 2020 et ayant pour Président M. [U], est une société de marchand de biens établie à [Localité 8].
La SARL PRAXIS DEVELOPPEMENT (ci-après PRAXIS), située en Martinique, a pour objet social la prise de participation dans toute société et a pour gérant M. [M] [V].
Ces deux sociétés se sont rapprochées pour la réalisation d’un projet commun à savoir l’acquisition d’un ensemble immobilier à destination d’Hôtellerie situé [Adresse 2] à [Localité 9] pour le revendre après avoir procédé à plusieurs opérations d’aménagement et d’améliorations.
C’est ainsi que la SAS SODEVHOTEL a été constituée et détenue, à parts égales, entre M. [V] et M. [U], dans un premier temps, puis par PRAXIS et MESPAR INVEST, devenue JRI, dont ils assurent chacun la direction.
Dans le cadre de l’opération susvisée, SODEVHOTEL s’est portée acquéreur :
Des parts sociales de la SCI SENFI, propriétaires des murs dans lequel est exploité l’Hôtel « [Localité 8] Liège » sis [Adresse 2] à [Localité 9], Des parts sociales de la SARL « HOTEL [Localité 8] LIEGE » devenue la SARL « HOTEL WHISTLER », propriétaire du fonds de commerce de l’Hôtel « [Localité 8] LIEGE »,
SENFI et HOTEL WHISTLER sont ainsi devenues filiales à 100 % de SODEVHOTEL.
Aux termes de l’exercice clos au 31 décembre 2017, PRAXIS détenait une créance en compte courant de 3.301.608 € dans les livres de SODEVHOTEL
En 2018, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital de 700.000 €, chacun des associés ayant souscrit à cette augmentation à concurrence de la moitié chacun.
Il était également décidé que MESPAR INVEST (aujourd’hui JRI) souscrirait à cette augmentation de capital grâce à une cession de créance en compte courant que PRAXIS lui consentirait à hauteur de 350.000 € dont le paiement serait exigible au moment de la réalisation des actifs immobiliers de la filiale SENFI.
Un acte de cession de créance en date du 27/11/2018 a été ainsi régularisé entre PRAXIS et MESPAR INVEST (JRI), lequel stipule que :
« Le cessionnaire étant également associé de la société [SODEVHOTEL], la créance cédée viendra s’inscrire au crédit de son compte courant ouvert dans les livres de la société ».
« De convention expresse entre les parties, la somme de 350.000 € sera payée par le Cessionnaire au Cédant lors de la cession des titres ou de la réalisation des actifs immobiliers de la société dénommée « IMMOBILIERE SENFI… ».
Parallèlement, par décision du 27 novembre 2018, les associés de SODEVHOTEL ont augmenté le capital d’une somme de 700.000 € pour le porter de 10.000 € à 710.000 €.
Il était également précisé que les souscriptions en numéraire étaient intégralement libérées par voie de compensation avec les créances de compte courant détenues par PRAXIS et MESPAR INVEST et ce, pour cette dernière, grâce à la cession de compte courant qui lui avait été consentie le même jour par PRAXIS.
Le 30 décembre 2019, la SAS C.L.J VILLEPINTE s’est portée acquéreur de l’ensemble immobilier en régularisant :
un protocole de cession des titres d’H