chambre 1-9, 18 avril 2025 — J2025000204
Texte intégral
Copie exécutoire : A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Maître Ohana Zerhat Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 4
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS
CHAMBRE 1-9
JUGEMENT PRONONCE LE 18/04/2025 par sa mise à disposition au Greffe
RG J2025000204
AFFAIRE 2021007715
ENTRE :
1. SAS PRAXIS DEVELOPPEMENT, dont le siège social est [Adresse 6] [Adresse 6] et encore [Adresse 4] [Adresse 4] - RCS B 752710970 Partie demanderesse : assistée de Me Véronique VINCENT (C1854) et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me OHANA ZERHAT Avocat (C1050) 2. M. [I] [L] [Y], demeurant [Adresse 7] [Adresse 7] Partie demanderesse : assistée de Me Véronique VINCENT (C1854) et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me OHANA ZERHAT Avocat (C1050) ET : SAS SODEVHOTEL, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 812807279 Partie défenderesse : assistée de Me GUICHON Blaise Avocat et comparant par Me INVENTAR Pascal Avocat (E1949)
AFFAIRE 2024034072
ENTRE : SAS PRAXIS DEVELOPPEMENT, dont le siège social est [Adresse 5] - RCS B 752710970 Partie demanderesse : assistée de Me Véronique VINCENT (C1854) et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me OHANA ZERHAT Avocat (C1050)
ET : SELARL [O] YANG-TING en la personne de Me [V] [O], dont le siège social est [Adresse 1], ès qualités de Liquidateur Judiciaire de la SAS SODEVHOTEL, Partie défenderesse : assistée de Me Daria BLANK Avocat (E1753) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Avocat (R285)
APRES EN AVOIR DELIBERE
Les faits - Objet du litige
La SAS MESPAR INVEST, devenue la société JRI CAPITAL, ci-après dénommée JRI par changement de dénomination du 17 septembre 2020 et ayant pour Président M. [F], est une société de marchand de biens.
La SAS PRAXIS DEVELOPPEMENT, ci-après dénommée PRAXIS, sise en Martinique, a pour objet social la prise de participation dans toute société et a pour Président M. [L] [Y].
Ces deux sociétés se sont rapprochées pour faire l’acquisition d’un ensemble immobilier à destination d’Hôtellerie sis [Adresse 2] à [Localité 9] et le revendre après avoir procédé à plusieurs opérations d’aménagement et d’améliorations.
C’est ainsi que la SAS SODEVHOTEL a été constituée et détenue, à parts égales, entre M. [L] [Y] et M. [F], dans un premier temps, puis par les sociétés PRAXIS pour le premier et MESPAR INVEST, devenue JRI, pour le second, dont ils assurent chacun la direction.
SODEVHOTEL s’est portée acquéreur des parts sociales de la SCI SENFI, propriétaire des murs dans lequel est exploité l’Hôtel « [Localité 8] Liège » et des parts sociales de la SARL HOTEL [Localité 8] LIEGE devenue la SARL « HOTEL WHISTLER » par changement de dénomination du 30 décembre 2016, propriétaire du fonds de commerce de l’hôtel [Localité 8] LIEGE.
La SCI SENFI et la SARL HOTEL WHISTLER sont ainsi devenues filiales à 100 % de SODEVHOTEL.
Afin de financer l’opération, SODEVHOTEL a souscrit les 3 prêts suivants : - 5.500.000 € pour l’acquisition des parts sociales des 2 sociétés sus-visées, - 630.000 € pour la rénovation des équipements de l’hôtel, - 3.000.000 € pour la réhabilitation de l’immeuble de la SCI SENFI.
PRAXIS et M. [L] [Y] ont apporté en compte courant la somme de 2.866.608 € en 2015 qui est passé à 4.010.118 € en 2016.
Les travaux de rénovation et de réhabilitation ont été effectués et l’hôtel WHISTLER a repris son exploitation en 2018.
Le 30 décembre 2019, la SAS C.L.J VILLEPINTE s’est portée acquéreur de l’ensemble immobilier en régularisant :
un protocole de cession des titres de HOTEL WHISTLER sous conditions suspensives au prix provisoire de 3.438.321,45 € avec SODEVHOTEL, Une promesse unilatérale de vente de l’ensemble immobilier, au prix de 10.260.000 € avec la SCI SENFI.
Cette cession a été réitérée le 30 juin 2020 pour un montant total de 13.698.321 €.
L’opération de marchand de bien visée ayant été menée à son terme, il était convenu que l’intégralité des comptes courants serait remboursée.
Or, seule une partie des comptes courants a été remboursée le 7 juillet 2020 : - 1.713.850 € à PRAXIS laissant un solde de compte courant de 1.032.901,42 €. - 286.000 € à M. [Y] laissant un solde de compte courant de 6.150 €.
Par lettre RAR du 18 décembre 2020, PRAXIS a sollicité la convocation d’une assemblée générale afin qu’il soit statué sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.
M. [H] a finalement convoqué, le 14 septembre 2021, l’assemblée devant se tenir le 30 septembre 2021 aux fins d’approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020.
PRAXIS a ainsi pu avoir connaissance des comptes 2019 et 2020 et a découvert que le compte courant de JRI qui était débiteur de 33.221 € en 2018 était devenu débiteur de 1.121.655 € en 2019 et de 2.793.889 € en 2020.
PRAXIS a saisi le tribunal de céans afin que soit ordonnée une expertise de gestion.
Par ordonnance du 28 janvier 2022, une expertise de gestion a ainsi été ordonnée.
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