Chambre 3-1, 23 avril 2025 — 24/04637

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-1

ARRÊT AU FOND

DU 23 AVRIL 2025

Rôle N° RG 24/04637 - N° Portalis DBVB-V-B7I-BM3SZ

S.A.S. TITAN DATACENTERS FRANCE

C/

S.E.L.A.R.L. BG & ASSOCIES

S.A.S. PF1

Copie exécutoire délivrée

le :23/04/2025

à :

Me Pierre-yves IMPERATORE

Me Marie-line BROM

Décision déférée à la Cour :

Ordonnance du Tribunal de Commerce de CANNES en date du 04 Avril 2024 enregistrée au répertoire général sous le n° 2024R00006.

APPELANTE

S.A.S. TITAN DATACENTERS FRANCE

prise en la personne de son représentant légal en exercice,

dont le siège social est sis [Adresse 2]

représentée par Me Pierre-yves IMPERATORE de la SELARL LX AIX EN PROVENCE, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE substituée par Me Rebecca VANDONI, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE

INTIMEES

S.E.L.A.R.L. BG & ASSOCIES prise en la personne de Maître [V] [Z], en qualité d'administrateur judiciaire, avec mission d'assistance, au redressement judiciaire de la SAS TITAN DATACENTERS FRANCE

demeurant [Adresse 1]

défaillante

S.A.S. PF1

dont le siège social est sis, [Adresse 3]

représentée par Me Marie-line BROM de la SCP VARRAUD - SANTELLI - ESTRANY - BROM, avocat au barreau de GRASSE, assistée de Me Bertrand THOUNY de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat au barreau de PARIS, substitué par Me Jérome CELLIE, avocat au barreau de PARIS, plaidant

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

L'affaire a été débattue le 19 Décembre 2024 en audience publique. Conformément à l'article 804 du code de procédure civile, Madame Valérie GERARD, Président de chambre, a fait un rapport oral de l'affaire à l'audience avant les plaidoiries.

La Cour était composée de :

Madame Valérie GERARD, Président de chambre

Madame Stéphanie COMBRIE, Conseillère

Mme Marie-Amélie VINCENT, Conseillère

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Mme Elodie BAYLE.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 23 Avril 2025.

ARRÊT

Réputé contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 23 Avril 2025,

Signé par Madame Valérie GERARD, Président de chambre et Mme Hortence MAYOU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

EXPOSE DU LITIGE

Le 16 janvier 2019, la SAS Valimmo a ainsi consenti à la SAS Titan Datacenters France un bail commercial pour une durée de 11 ans sous conditions suspensives, portant sur des locaux en l'état futur d'achèvement, à usage d'activité de stockage et de bureaux.

Le loyer annuel a été fixé à la somme de 1.252.900 euros hors taxes et charges.

Par avenant du 8 février 2019, la désignation des biens loués a été modifiée, en incorporant notamment à l'assiette du bail des locaux techniques.

Le 19 mars 2019, la SAS PF1 s'est substituée à la SAS Valimmo.

Par avenant du 21 janvier 2021, la prise d'effet du bail a été fixée au 21 janvier 2021, avec date de remise des clefs au 1er mars 2021, pour se terminer le 20 janvier 2032, ce bail prévoyant également une clause résolutoire de plein droit en cas de non-paiement des loyers.

La SAS Titan Datacenters France ne réglant plus ses loyers et charges estimant que les locaux n'étaient pas conformes à son activité, la SAS PF1 a fait délivrer le 18 juin 2021 un commandement de payer les loyers visant la clause résolutoire pour un montant en principal de 125.870,00 euros.

À défaut de paiement, la SAS PF1 a assigné la SAS Titan Datacenters France devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Grasse le 31 juillet 2021.

Par ordonnance du 13 janvier 2022, le juge des référés du tribunal judiciaire de Grasse a :

- condamné la SAS Titan Datacenters France au paiement de la somme de 877.610 euros au titre des loyers et charges locatives arrêtés au 17 novembre 2021 ;

- accordé un délai de 24 mois pour s'acquitter de l'arriéré de loyers subsistant au jour de l'audience (751.740 euros) ;

- dit qu'à défaut d'un seul paiement, la dette deviendrait exigible,

- ordonné une mesure d'expertise pour vérifier les désordres et malfaçons invoqués par la SAS Titan Datacenters France

Le paiement de l'échéancier a été respecté jusqu'au mois de juillet 2022.

Le 14 février 2022, la SAS PF1 a fait délivrer un nouveau commandement de payer visant la clause résolutoire pour un montant en principal de 375.870 euros et a fait assigner la SAS locataire devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Grasse pour voir notamment constater l'acquisition de la clause résolutoire.

Par ordonnance du 22 décembre 2022, le président du tribunal judiciaire de Grasse a condamné la SAS Titan Datacenters France au paiement des sommes de :

- 1.296.060,33 au titre de ses arriérés de loyers pour l'année 2022 ;

- 1.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance.

Le